Акционерные общества: принципы создания и функционирования icon

Акционерные общества: принципы создания и функционирования



НазваниеАкционерные общества: принципы создания и функционирования
Дата конвертации12.07.2012
Размер232,42 Kb.
ТипРеферат
Акционерные общества: принципы создания и функционирования


Самарский Государственный Аэрокосмический УниверситетРЕФЕРАТ по теме “Акционерныеобщества:принципы создания ифункционирования” студента (((курса 636 группы Уланова КонстантинаАлександровичаСамара,1998 год Содержание:1.Введение2.Понятие акционерного общества.3.Акции,их виды ,облигации.4.Создание акционерного общества.5.Акционерное общество-вопросы управления.6.Эмисионная деятельность акционерных обществ.7.Ведение реестра акционеров-перспективные технологии.8.Обеспечение прав акционеров : реальное и мнимое. Введение. В России интенсивно идет процесс формирования рыночныхотношений.Конкретным подтверждением этому служит внедрение в хозяйственнуюпрактику рынка ценных бумаг.Его создание и развитие, дает возможностьмобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторовдляструктурных преобразований в экономике.Развитие рынка ценных бумаг будетспособствовать подъему экономики лишь при реализации другихмер:формирования и развития товарного рынкабдемонополизациибподдержке малыхпредприятий,укреплении денежного обращения.Рынок ценных бумаг и егоинституты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: черезпокупку и продажу акций осуществляутся перелив капиталов междупредприятиями,отраслями и секторами экономики.Происходит аккумуляциясвободных денежных ресурсов для направления их в те сферы,которые остро вних нуждаются. Понятие акционерного общества. Акционерным обществом является организация,созданная на основедобровольного оглашения юридических и физических лиц (в том числе ииностранных),объединивших свои средства путем выпуска акций,и имеющая цельюудовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.Обществаосуществляют любые виды деятельности,за исключенем запщенныхзаконодательством РСФСР.Хозяйственная деятельность обществ в оборонныхотраслях промышленности,в отраслях, занятых добычей драгоценых и редкихметаллов,минералов,сырья,леса, пушнины,осуществляется с разрешения СоветаМинистров РФ.В целях защиты интересов государства и в связи собщественной необходимостью Совет Министров РФ может определить такжедругие отрасли,в которых осуществление хозяйственной деятельности дляобществ ограничивается.Акционерные общества создаются без ограничениясрока деятельности,если иное не оговорено в их уставе.Общества являютсяюридическими лицами ,имеют фирменное наименование,зарегистрированныйфименный знак,печать со своим наименованием и фирменным знаком.Праваюридического лица общество приобретает с момента егорегистрации.Акционерные общества обладают полной хозяйственнойсамостоятельностью в вопросах определения формы управления,принятияхозяйственных решений,сбыта,установления цен,оплаты труда,распределениячистой прибыли.Общество вправе совершать все действия,предусмотренныезаконом.Деятельность акционерного общества не ограничивается оговорнной вуставе.Акционерные общества могут иметь представительства,филиалы натеритории РФ и за границей,а также участвовать в капитале другихобществ.Акционерное общество может быть открытым или закрытым,что отражатсяв уставе.Акции октрытого общества могут переходить от одного лица кдругому без согласия других акционеров.Акции закрытого общества могутпереходить от одного лица к другому только с согласия большинстваакционеров,если иное не оговорено в уставе.Акционеры отвечают пообязательствам общества в пределах личного вклада в капитал.Акционеры невправе требовать от общества возврата их вкладов за исключениемслучев,предусмотренных уставом общества.Акционерное общество несетответственность по своим обязательствам всеми активами (всемимуществом).Если недобросовестные действия директоров и членов правленияобщества привели к его несостоятельности,суд может возложить на нихответствнность по возмещению ущерба,причиненного обществу.Заметим,чтоданное утверждение часто не соответствует действительности (вспомнимпечально известные АО “МММ”и АО “Чара-банк”).Уставной капитал таких“финансовых пирамид” был небольшим (у АО “МММ”-всего 100000 рублей),что непозволяло выплатить компенсацию всем акционерам одновремено. Акции , их виды , облигации. Акцией является ценная бумага,подтверждающая право акционераучаствовать в управлении обществом,в его прибылях и распределении остатковимущества при ликвидации общества.Акции оплачиваются акционерами врублях,иностранной валюте или путем предоставления иного имущества всобственность либо в пользование акционерного общества.Стоимость акциивыражается в рублях независимо от формы внесения вклада.Акция неделима.Вслучаях,когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам,все они поотношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могутосуществлять свои права через одного из них или через общегопредставителя.Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменноенаименование акционерного общества и его местонахождение; наименованиеценной бумаги-”акция”,ее порядковый номер,дату выпуска,вид акции (простаяили привилегированная ) и ее номинальную стоимость,имя держателя ( дляименной акции );размер уставного фонда акционерного общества на деньвыпуска акций,а также количество выпускаемых акций;срок выплатыдивидендов;подпись председателя правления акционерного общества.Акционерноеобщество по существующему законодательству может выпускать только именныеакции.В действительности,известны случаи ,когда акционерные обществавыпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя.Этообстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и аферна фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты ихстоимости.Движение именной акции фиксируется в книге регистрацииакций,которая ведется акционерным обществом.В нее должны быть внесеныданные о каждой именной акции,времени приобретения акции,а таккжеколичестве таких акций у каждого из акционеров.Акционерное общество можетустанавливать ограничения количества ( доли ) акций,находящихся у одногоучастника.Уставом акционерного общества,помимо простых акций,дающихакционеру преимущественное право на получение дивидендов.Владельцыпривиллегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе,еслииное не предусмотрено его уставом.Порядок осуществления прав держателейпривилегированных акций,включая преоритет в распределении имуществаакционерного общества в случае его ликвидации , определяетсяуставом.Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемымдивидендом,фиксированным в процентах к их номинальной стоимости.Выплатадивидендов по такким акциям произвоится в указанном в них размере,независимо от полученной акционерным обществом прибыли в оответствующемгоду.В случае недостаточной прибыли выплата дивидендов по привилегированнымакциям производится за счет резервного фонда.В случаях , когда размердивидендов,выплачиваемых акционерам по простым акциям,превышает размервыплат,причитающихся по привилегированным акциям,держателям этих акцийможет производиться доплата до размера дивидендов,выплаченных другимакционерам.Привилегировнные акции не могут быть выпущены насумму,превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Дляпривлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускатьоблигации с распространением их между юридическими лицами игражданами.Облигацией является ценная бумага , подтверждающаяобязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцуее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатойфиксированного процента.Выплата процентов по облигациям производитсяежегодно.Облигации могут быть именными и на предъявителя.Принадлежностьименной облигации конкретному владельцу,а также ее передача или отчуждениедругим способом регистрируется в книге,ведущейся акционерным обществом.Продажа,передача или отчуждение другим способом не требует согласияакционерного общества.Решение о выпуске облигаций принимаетсяисполнительным органом акционерного общества.Акционерное общество вправевыпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фондаи только после полной оплаты всех выпущенных акций.Облигации могут бытьреализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственнолибо через банк.В случае невыполнения или несвоевременного выполненияакционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммыи выплате процентов взыскание производится принудительно на основеноариальной надписи ,учиняемой в порядке,установленном законодательствомРоссийской Федерации.Другие вопросы выпуска,движения и учета акций иоблигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативнымиактами. Создание акционерного общества. Создание акционерного общества включает в себя заявление учредителямио намерении создать акционерное общество,осуществлени подпики наакции,проведения учредительной конференции,государственнй регистрацииакционерного общества.Учредителями акционерного общества могут выступатьроссийские юридические лица и граждане.Учредители заключают между собойдоговор,определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности посозданию акционерного общества и ответственность передлицами,подписавшимися на акции,и третьими лицами.Учредители несутсолидарную ответственность по обязательствам,возникшим до регистрацииобщества.Акции приобретаются акционерами при создании акционерного обществана основе договора,заключаемого с его учредителями.При дополнительномвыпуске акций в связи с увеличением уставного фонда,если иное непредусмотрено уставом общества,они могут быть реализованы также подоговорным ценам,получены по наследству,в порядке правопремстваюридических лиц и по иным основаниям.Акции могут быть реализованы ихдержателями непосредственно либо через банки.При создании акционернгообщества акции могут быть распространены путем открытой подписки на нихлибов порядке распределения всех акций между учредителями.Открытая подписка наакции при создании акционерного общества организуется учредителями.Акциимогут быть реализованы учредителями непосредственнолибо через банки.При этом учредители должны быть держателями акций вразмере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет.Учредителипубликуют извещение о предстоящей открытой подписке,в котором должно бытьуказано фирменное наименование будущего акционерного общества,предмет,целии сроки его деятельности,состав учредителей,дата проведения учредительнойконференции,предполагаемый размер уставного фонда,номинальная стоимостьакций,их количество и виды,преимущества и льготы учредителей,местопроведения,начальный и кончный срок подписки на акции,составимущества,которое вносится учредителями,наименование банка и номеррасчетного счета,на который должны производиться первоначальные взносы.Порешению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другиеизвещения.Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев.Лица,участвующие в подписке на акции,должны внести на счет учредителейпредварительный взнос в размере не менее 10 процентов номинальной стоимости акций,на которые они подписываются,после чего учредители выдают имписьменне обязательство продать соответствующее количество акций.Поистечении указанного в извещении срока подписка прекращается.Если к этомумоменту не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций,учреждениеакционерого общества признается несостоявшимся,а лицам,подписавшимся наакции,в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства илииное имущество.До дня созыва учредительной конференции лица,подписавшиесяна акции,обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30процентов номинальной стоимости акции.В подтверждение взноса учредителивыдают им временные свидетельства. В случае,когда все акции акционерногообщества распределяются между учредителями,они должны внести доь дня созываучредительной конференции не менее 50 процентов номинальной стоимостиакций.Акционерное общество может выкупить у акционера принадлежащие емуакции для их последующей перепродажи,распространения среди своихработников или аннулирования.Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одногогода.В течение этого периода распределение прибыли,а также голосование иопределение кворума на общем собрании акционеров производится без учетаприобретенных акционерным обществом собственных акций.Акционер всроки,установленные учредительной конференцией,но не позднее года послерегистрации акционерного общества,должен полностью выкупить акции.Впротивном случае,если иное не предусмотрено уставом общества,он уплачиваетза время просрочки 10 процентов годовых с просроченной суммы.По истечениисрока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать ихсамостоятельно,как не связанные подпиской.Государственное предприятие посовместному решению трудового коллектива и уполномоченного на тогосударственного органа может быть преобразовано в акционерное обществопутем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия,котороеопределяется комиссией,состоящей из представителей органа,принявшегорешение о преобразовании государственного предприятия в акционерноеобщество,финансовых органов и трудового коллектива предприятия.Посовместному решению трудового коллектива государствнного предприятия иуполномоченного на то государственного органа акции рапространяются либопутем открытой подписки ибо среди указанных в этом решении организаций играждан.Средства,полученные от продажи акций,после покрытия долговгосударственного предприятия поступают в соответствующий бюджет.Держателемоставшейся нереализованной част акций является уполномоченный на тогосударственный орган.Представитель этого органа участвует в работе общегособрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций.Акционерноеобщество,созданное путем преобразования государственногопредприятия,является его правопреемником.При этом,члены трудовогоколлектива на правах акционеров становятся полноправными собственникамиданного предприятия и имеют право осуществлять производственнуюдеятельность вне зависимости от вышестоящих органов управления.С другойстороны,все неплатежи этого предприятия,его финансовые обязательства изадолженности переходят в ведение вновь созданного АО ,которое в даннойситуации уже не может рассчиывать на дотацию со стороныгосударства.Учредительная конференция акционерного общества созываетсяпосле завершения подписки на акции в срок,указанный в извещении,который неможет быть более 2 месяцев с момента завершения подписки.При пропускеуказанного срока лицо,подпсавшееся на акции,вправе потребовать возвратауплаченной им части стоимости акций.Способ участия лиц ,подписавшихся наакции в учредительной конференции (очный,черед представителей,попереписке),определяется в извещении о ее проведении.Учредительнаяконференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждаетего устав,избирает совет акционерного общества а также определяетльготы,предоставляемые учредителям.Учредительная конференция признаетсяправомочной , если в ней участвуют лица,подписавшиеся более чем на 60процентов акций,на которые проведена подписка.Если из-за отсутствия кворумаучредительная конференция не состоялась,созывается повторная учредительнаяконференция,которая признается правомочной приучастии в нейлиц,подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций,на которыеосуществлена подписка.Если и при вторичном созыве учредительнойконференции кворума не будет,акционерное общество считаетсянесостоявшимся.Голосование на учредительной конференции проводится попринципу : одна акция-один голос.Решения о создании акционерногообщества,об избрании совета акционерного общества (наблюдательногосовета),исполнительных и контрольных органов акционерного общества и опредоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны бытьприняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференциилиц,подписавшихся на акции,а остальные вопросы-простым большинствомголосов.Устав акционерного общества должен содержать сведения о категорияхвыпускаемых акций,их номинальной стоимости,соотношении акций различныхкатегорий,количестве акций,приобретаемых учредителями,о последствияхнеисполнения обязательств по выкупу акций. Акционерное общество-вопросы управления. Все действующие в настоящее время акционерные общества могут бытьразделены на три основные группы по признаку их создания. Первая группа-акционерные общества,образованные в результатепреобразования и последующей приватизации государственных и муниципальныхпредприятий в соответствии с порядком,предусмотренным Указом Президента РФот 1 июля 1992 года N721 или Указом Президента РФ от 29 января 1992 годаN66. Вторая группа-акционерные общества,образованные в результатепреобразования бывших арендных предприятий в соответствии с порядком ,предусмотренным Указом Президента РФ от 14 октября 1992 года N1230.Среди них достаточно большое количество закрытых акционерных общесв. Третья группа-открытые и закрытые акционерные общества,созданиекоторых не было связано с преобразованием и приватизацией государственных иарендных предприятий и осуществлялось в порядке,предусмотренномпостановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 года N601 ,или впредыдущийпериод времени постановлением СМ СССР от 19 июня 1990 года N590. Эмисионная деятельность акционерных обществ. По данным Минфина,на 1 января 1995 года в Росии зарегистрировано39106 акционерных обществ открытого типа.По количеству зарегистрированныхэмитентов лидируют крупные фондовые центры,прежде всего Москва и Санкт-Петербург.Именно на эти города приходится 14,18 процета зарегистрированныхв стране эмиссий.Большинство российских эмитентов-приватизированныепредприятия (69 процентов),на так назывемые “новые” АО,чье появление несвязано с процессом приватизации,приходится 31 процент.Соотношениеколичества “новых” компаний и приватизированых прдприятий сильноразличается по регионам.К примеру,в Новосибирске и Москве на каждоеприватизированное предприятие прходится по 6,61 и 2,24 “новых” АОсоответственно.В Пензенской области и Карачаево-Черкессии вновь созданныхАО гораздо меньше,всего лишь по 0,05 и 0,02 на одно пиватизированноепредприятие .Существенное превышение количества “новых” компаний надколичеством приватизированных предприятий в регионе косвенносвидетельствует о высоких потенциальных возможностях развития местногорынка ценных бумаг.Этот показатель ,как правило,корелирует распределениеминвестиционных институтов и фондов по регионам.В течение прошлого годазарегистрировано 13545 выпусков корпоративных ценных бумаг.Наибольшееколичество выпусков зарегистрировано в 5 регионах.Это Москва , Санкт-Петербург, Татарстан, Краснодарский край,Свердловскаяобласть.Примечательно,что корпоративных облигаций выпускалось оченьнемного-всего 0.21 процента от общего числа эмиссий.В подавляющембольшинстве регионов корпоративные займы вообще не выпускались.Этосвязано с тем ,что корпоративные облигации непопулярны у инвесторов,пеждевсего из-за низкой доходности.Выпуск корпоративных займов имеетопределенные преимущества перед выпуском акций,когда акционеры опасаютсяупустить контроль над компанией.Вместе стем компания обязана нестиопределенные обязательства по выплатам и погашению облигаций,а дляподдержания их инвестиционной привлекательности условия выпуска должны бытьне хуже,чем предлагаемые другими структурами,выпускающими долговыеобязательства.В нынешних условиях российские промышленные предприятия нев состоянии конкурировать с финансовыми структурами.Тем не менее некоторыепредприятия все же выпускают облигации .Так,АО “ГАЗ” размещает своиоблигации на сумму 20 миллиардов рублей.Пик эмиссионной активностипришелся на середину 1994 года,то есть на конец ваучернойприватизации.Однако суммы большинства эмиссий не превышали 10 миллионоврублей.Крупные эмиссии на сумму свыше 1 миллиарда рублей составляли впрошлом году около 7 процентов общего числа эмиссий. Российские АОосуществили в прошлом году 1263 вторичные эмиссии.В большинстве своем этоэмиссии “новых” АО.На долю приватизированных предприятий пришлось всего 155вторичных эмиссий.Таким образом,в 1994 году почти каждое десятое “новое” АОосуществило дополнительную эмиссию.В основном это были частные размещенияименных акций или публичные размещения предъявительских бумаг.К началу 1995года болшинство акционерных обществ России имело всего лишь одну (приватизационную или учредительскую ) эмиссию.Небольшое количествовторичных эмиссий акций приватизированных предприятий объясняется рядомпричин.Прежде всего это связано с тем,что большинство приватизированныхпредприятий провело в 1994 году первые общие собрания акционеров.Обычно наэтих собраниях вопросы вторичных эмиссий не рассматриваются,посколькутребуют большой подготовительной работы под руководством советадиректоров,который избирается на первом собрании.Другая причина-менталитетруководителей большинства предприятий.Еще в прошлом году многие надеялисьна дешевые кредиты или государственные субсидии.Поэтому дополнительныеэмиссии,к сожалению,не рассматривались как средство привлечениякапитала.Однако существуют причины,по которым руководители ряда АО илиакционеры могли сознательно отказаться от новых эмиссий.Вчастности,руководители АО могут опасаться новых эмиссий из-за угрозы потериконтроля над компанией.Акционеры,в свою очередь,могут опасаться уменьшениясвоей доли в уставном капитале в результате новой эмиссии.Крометого,подготовка новых эмиссий требует значительных материальных затрат изанимает,как правило,от 14 недель до года.К тому же в условиях инфляциидлительные сроки подготовки и размещения эмиссии попросту “съедают”значительную ее часть.Существенное влияние на эмиссионную активностьпредприятий оказывают и некоторые правовые преграды.Так,в соответствии сПрограммой приватизации прведение вторичных эмиссий невозможно,покагосударств принадлежит свыше 25 процентов акций предприятия.Крометого,существующее законодательство запрещало проводить дополнительныеэмиссии без преоценки основных фондов.В силу этих причин новые эмиссии длябольшинства предприятий стали невозможными без нарушениязаконодательства.На проведении дополнительных эмиссий сказывается и общеесостояние рынка.Прошлый год ознаменовался “расцветом и крахом” пирамид исуперликвидных преъявительских бумаг, которые привлекли основную частьсредств населения.Ни одно из приватизированных предприятий не моглоконкурировать со “сверхдоходами” в этой сфере.Крах большинства финансовыхкомпаний и обилие мошенничеств подорвали на время доверие населения к рынкуценных бумаг.Что касается акций приватизированных предприятий,то негативнуюроль сыграло отсутствие развитой инфраструктуры рынка,затруднявшееперерегистрацию прав собственности в реестрах акционеров.Если в 1994 годумассовый выпуск новых акций приватизированных предприятий сдерживалсяобъективными причинами,то к настоящему времени на рынке произошел рядпозитивных изменений,что дает основание надеяться на рост эмиссионнойактивност в ближайшие полтора-два года.Комиссия по ценным бумагам ведетработу по совершенствованию законодательства,защите правинвесторов,развитию ифаструктуры рынка,торговых систем.Кроме того,и насамом рынке наметились положительные тенденции: он постепенностабилизируется,в оборот включаются акции все большего количестваэмитентов. Ведение реестра акционнеров : перспективные технологии . При ведении реестров акционеров крупных акционерных обществ,инвесторыкоторых проживают в разных регионах страны,одна из наиболее сложных проблем-организация связи между регистратором,ведущим реестр акционеров эмитента,иинвесторами.Разбросанность акционеров прежде всего сказывается на скоростиперерегистрации ценных бумаг при переходе прав собственности и навозможности сверки и своевременной корректировке анкетинвесторов.Дополнительная проблема ,которая примыкает к упомянутой,-организация выплаты дивидендов.Выплачивать дивиденды наличными-нереально,почтовая рассылка-весьма накладно,перевод денег на счетинвестора в указанный им банк-удобно,но на практике оказывается невозможнобыстро сверить анкеты клиентов,и приходится обрабатывать лавинувозвращенных сумм без надежды оперативно исправить неточности в анкетахакционеров.Возможны разные варианты организации работы,и все они имеют своидостоинства и недостатки.С одной стороны,рием поручений о владельцев ценныхбумаг может быть организован только там,где ведется реестр акционеров (например в Москве ).В этом случае внутренняя рабоа регистратора может бытьорганизована так,что регистрация сделок и выдача выписок происходитпрактически без задержек.Однако, в том случае,когда большая частьакционеров разбросана по всей России , эта система неудобнаинвесторам.Выплата дивидендов при этом становится для эмитента мучительнойоперацией.Единственная причина,по которой подобная организация работы можетбыть принята,-желание эмитента максимально ограничить хождение его бумагина вторичном рынке.С другой стороны,можно организовать региональную сетьтрансфер-агентов.В этом случае перед регистратором встает проблемаобеспечения достаточно надежной и дешевой связи между центральным пунктомведения реестра и трансфер-агентами.Для выполнения простейшей операции-получения выписки о наличии бумаг на счету акционера необходимо провестидва сеанса обмена данными-отправить запрос регистратору и получитьответ.При приеме трансфер-агентом поручения на передачу бумаг новомувладельцу проверка прав продавца может быть проведена только урегистратора.Конечно,теоретически вопрос может быть решен просто :оганизуйте круглосуточную связь регистратор-трансферагент,дайте правапоследнему по доступу к реестру,оплатите выделенные каналы связи-и всепроблемы позади.Но возникает вопрос-за чей счет может быть организованаподобная структура,ведь затраты на постоянный обмен огромными потокамиданных ложатся на себестоимость проведения всех операций.Эмитенту подобныезатраты,в общем-то , не очень нужны.Акционеры вряд ли захотят платить завыписку из реестра или за перерегистрацию ценных бумаг сумму,сопоставимуюсо стоимостью самих акций.Одно из наиболее реальных решений всехвышеперечисленных проблем-создание сети региональных регистраторов.В этомслучае,вместо единого гигантского реестра акционеров,возникает ряд среднегоразмера региональных субреестров,максимально приближенных какционерам.Координацию работы региональных регистраторов ( субрегистраторов) осуществляет Генеральная регистратура.При таком подходе вся работа сакционерами сосредоточена в субрегистратурах,что позволяет достичьприемлимого времени обработки поручений акционеров без существенныхзатрат.При возникновении необходимости оформления сделки между инвесторамиразных регионов включается механизм взаимодействия региональных структурчерез Генеральную.Конечно,это требует большего времени,чем при работевнутри региона,но поскольку объем пересылаемой информации в случаераспределенного реестра относительно невысок,то при необходимости можновоспользоваться дорогими высококачественными линиями связи-это приведетлишь к небольшому увеличению средних расходов на ведениереестра.Конечно,педлагаемая схема имеет и недостатки : появляетсядополнительная надстройка над региональными регистратурами,что приводит кусложнению технологических схем.Кроме того,нет полного реестра акционеров влюбой момент времени.Так ли это страшно? Если говорить о сложныхтехнологиях,то,как правило,это вызывает проблемы только в момент началаработы и обучения персонала.Что касается полного реестра акционеров,тонужен ли он каждый день?Данные о распределении акций междусубрегистратурами есть всегда,к тому же можно обязать локальныерегистратуры периодически ( с частотой,устанавливаемой Генеральнойрегистратурой ) давать необходимые статистические сводки, а к собраниюакционеров проводить сбор полного реестра.Достоинства предлагаемой схемыдля крупных эмитентов,по-видимому ,перевешивают ее технологическиесложности.Во-первых,все операции по ведению реестра максимально приближенык месту проживания инвесторов.Это позволяет решить следующие задачи:максимально быстро проводить все операции по перерегистрации правсобственности ; уменьшить затраты на поддержание реестра ; наладить работупо сверке акнкетных данных акционеров ; упростить процедуру выплатыдивидендов (путем привлечения к этой операции региональных агентов ).Во-вторых,наличие единого координирующего цетра позволяет решать задачирегистрации сделок в том случае,если участники сделки находятся в разныхрегионах.Договор между Генеральной и региональной регистратурой можетпредусматривать разнообразные дополнительные условия,например, сборнеобходимой эмитенту статистической информации.В-третьих,региональныерегистратуры могут работать по разным технологическим схемам (это можетбыть обусловлено,например, историческими причинами ),достаточно соблюденияими общих правил обмена данными при работе с Генеральной регистратурой.В-четвертых,в качестве региональных регистратур могут работать ужесложившиеся структуры, например, независимые регистраторы ( что позволитуменьшить затраты на начальном этапе работы ), депозитарии при биржах(когда таковые возникнут )или крупных дилерских фирмах.Последний вариантфактически уже используется рядом организаций, при этом основной проблемой,как правило , является унификация передаваемой информации. Обеспечение прав акционеров : реальное и мнимое . В условиях затянувшейся паузы развития законодательства о рынке ценныхбумаг и об акционерных обществах 31 июля 1995 года Президентом РФ былподписан Указ N 784 “ О дополнительных мерах по обеспечению правакционеров”.Казалось бы,появление нового правового акта должно закрытьмногочисленные “ белые пятна “ и противоречия отечественного корпоративного законодательства,однако правовой анализ данного документавызывает рядвопросов,связанных с его соответствием нормам гражданского законодательстваРФ.Прежде всего Указ президента РФ от 31 июля 1995 годаN 784 ( в дальнейшем-Указ ) содержит ряд положений,призванных регулировать порядок созыва ипроведения общего собрания акционеров.Кроме того,Указом внесены изменения идополнения к Указу Президента РФ от 27 октября 1993 года N 1769,которыйприменялся вот уже полтора года.В соответствии с изменениями и дополнениямиустановлены новые правовые нормы по вопросам открытости реестраакционеров;обязанностей и статуса регистратора,порядка условий ипоследствий увеличения уставного капитала;прав акционеров приосуществлении акционерным обществом ряда корпоративных действий;ограниченийакционерного общества в возможности отчуждения выкупленных на баланссобственных акций;имущественной ответственности акционеров,а такжеосновного по отношению к дочернему акционерному обществу по обязательствампоследнего.Таким образом,исходя из того,чт Указ как раз призванрегулировать правовое положение акционерных обществ,а также права иобязанности его акционеров,возможность его применения по отношению каккционерным обществам,создание которых не связано с приватизацией,вступаетв противоречия с новым ГК РФ.Применение Указа по отношению к акционернымобществам,созданным путем приватизации,также весьма сомнительно.В этомслучае законодатель хотя и допускает возможность регулированияправоотношений помимо законов иными правовыми актами ( к которым в силуст.3 нового ГК РФ отнесены указы Президента РФ ),но рассматриваемый Указвряд ли может быть причислен к сфере правовых актов о приватизации.Вызываютсомнения и некоторые нормы Указа.Так,в соответствии с ч.2 п.1 Указа “список акционеров,имеющих право на участие в общем собрании акционеровакционерного общества,не может быть составлен его советом директоровранее,чем за 60 дней до даты проведения общего собрания акционеров” .Нормыэтого пункта Указа затрагивают один из наиболее больных практическихвопросов,возникающих при созыве и проведении общего собрания акционеров,одопуске к участию в собрании определенных категорий акционеров.Некоторыеэмитенты в период подготовки к проведению общего собрания акционеровпринимают решение о так называемом “закрытии реестра акционеров” ( кстатиследует отметить,что столь распространенное среди специалистов определение“ закрытие реестра акционеров “ в действующем законодательстве и иныхправовых актах отсутствует ).Объясняется данное действие ,как правило ,прагматическими задачами эмитента и регистратора,направленными натехническое упрощение процедуры регистрации акционеров на общем собрании.Напрактике встречаются два варианта “ закрытия реестра акционеров “.Первыйвариант-так называемое “жесткое закрытие реестра”.Эмитента,имеющий ( всоответствии с п.95 “Положения об акционерных обществ”,утвержденногопостановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 и п.9.10.7Государственной программы приватизации ) обязательства направить каждомуакционеру не позднее 30 календарных дней до даты проведения собранияписьменное уведомление о времени и месте проведения общегособрания,выполняет последнее на основании данных,предоставленных емурегистратором,который в свою очередь производит так называемый “сборреестра”,включающий в себя список акционеров на дату,предшествующую расслкеуведомлений акционерам.При этом принимается решение о том,что в течениевремени между датой сбора реестров и датой проведения общего собранияреестродержатель не осуществляет внесения записей в реестр,направленных напереоформление прав собственности зарегистрированного в реестре владельцаценных бумаг.К участию в общем собрании акционеров допускаются тольколица,включенные в “собранный реестр” и соответственно получившиеуведомление о проведении собрания.Совершенно очевидно,что рассмотренныйпорядок “жесткого закрытия реестра” является абсолютно незаконным,и егоследует рассматривать как действия,направленные на нарушение гражданскихправ акционеров и иных лиц,участвующих в отчуждении акций общества,со всемивытекающими последствиями,предусмотренными гражданскимзаконодательством.Второй вариант-так называемое “мягкое закрытиереестра”.Данный вариант аналогичен рассмотренному выше “жесткому закрытиюреестра” в части того,что к участию в общем собрании акционеров допускаютсятолько акционеры ( полномочные представители акционеров ),имеющиеся всписке “собранный реестр акционеров” и следовательно получившие уведомлениео проведении общего собрания.Однако в период времени смомента “сборареестра” до момента проведения общего собрания реестродержатель продолжаетвносить записи в реестр акционеров,осуществляя тем самым переоформлениеправ собственности на новых владельцев ценных бумаг.При этом ,с однойстороны, лица,вступившие в права собственности на акции в рассматриваемыйпериод времени к участию на общем собрании акционеров не допускаются,сдругой стороны,лица,фактически потерявшие права собственности на акции врезультате их отчуждения в рассматриваемый период времени,однако имеющиесяв списке “собранного реестра”,-имеют возможность принять участие в общемсобрании.Именно такой вариант “мягкого закрытия реестра” ипредусматривается нормой п.1 Указа,в соответствии скоторой “списокакционеров,имеющих право на участие в общем собрании акционеровакционерного общества,не может быть составлен ранее,чем за 60 дней до датыпроведения общего собрания”.Данный порядок созыва и проведения общегособрания также нельзя назвать законным,так как он нарушает гражданскиеправа лиц,ставших акционерами общества после составления “спискаакционеров”,предусмотренные,в частности ,новым ГК РФ.Таким образом,еслиакционер,вступивший в свои права после составления “спискаакционеров,имеющих право на участие в общем собрании” и не получившийуведомления о проведении собрания (а эмитент или регистратор,действующий попоручению эмитента,действительно не обязаны и не должны высылатьуведомления лицам,не вошедшим в “список акционеров”),все же изъявитжелание принять участие в общем собрании акционеров,но получит от эмитентаотказ,он вправе посчитать нарушенными свои гражданские права и обратитьсяза их защитой в суд. Список литературы :1.”Сборник нормативных документов.Аренда.Малые предприятия.Акционерныеобщества.” МП “Круг”,1990 г.2.”Порядок учета ценных бумаг в коммерческихбанках.(Комментарии,инструктивные материалы)” Москва,АКДИ “Экономика ижизнь” 1995 г.3.”Рынок ценных бумаг”.Москва,”Финансы и статистика”,1993 г.4.”Ценные бумаги и фондовый рынок России” N5 1995 г.5.”Ведение реестра акционеров : перспективные технологии”-”Практика учетаценных бумаг”.АКДИ N13 ,1995 г.6.”Акционерное общество-вопросы управления” в сб.”Вопросы приватизации”АКДИ N21,1995 г.7.”Обеспечение прав акционеров : реальное и мнимое” в сб.”Правовой вектор”АКДИ N35,1995 г.




Нажми чтобы узнать.

Похожие:

Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconРеферат по теме "Акционерные общества: принципы создания и функционирования" Содержание: Введение Понятие акционерного общества. Акции, их виды, облигации
Происходит аккумуляция свободных денежных ресурсов для направления их в те сферы, которые остро в них нуждаются
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconРеферат по теме "Акционерные общества: принципы создания и функционирования" студента курса 12 группы
Рынок ценных бумаг и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу акций осуществляутся...
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconРеферат по теме "Акционерные общества: принципы создания и функционирования" студента III курса 318 группы
Рынок ценных бумаг и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу акций осуществляутся...
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconАкционерные общества и их роль в рыночной экономике
Преимущества акционерной формы организации предприятия. Акционерные общества в переходной экономике Российской Федерации. 19
Акционерные общества: принципы создания и функционирования icon“ Предприятие, цели создания и принципы функционирования. Внешнеэкономическая деятельность предприятия“ Студентка гр. 3ФК2с Веселова Н. В. Волгоград 2002г. Определение предприятия в обыденной жизни мы часто используем слово предприятие, чаще всего мыимеем в виду некоторую организацию, в рамках котор
Предприятие, цели создания и принципы функционирования. Внешнеэкономическая деятельность предприятия
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconАкционерные общества и их роль в экономике
Всего к 1998 году приватизировано 129,5 тыс предприятий. На них приходится наибольшая доля ввп, инвестиций. Акционерные общества,...
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconКурсовая работа тема : конституционная реформа в россии (1989-1993г.)
В середине 80-х годов XX века Россия вступила в период реформ, которые, коснулись всех сфер жизни общества. На наших глазах изменились...
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconАкции и акционерные общества

Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconПринципы функционирования технических и программных средств автоматизации и построения асу тп химических производств
Технические и программные средства получения, передачи и обработки измерительной и командной информации в асу химико-технологическими...
Акционерные общества: принципы создания и функционирования iconОткрытые и закрытые акционерные общества

Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©rushkolnik.ru 2000-2015
При копировании материала обязательно указание активной ссылки открытой для индексации.
обратиться к администрации
Документы