Организация и деятельность акционерного общества icon

Организация и деятельность акционерного общества



НазваниеОрганизация и деятельность акционерного общества
Дата конвертации01.08.2012
Размер380.91 Kb.
ТипРеферат
Организация и деятельность акционерного общества


АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО Курсовая работа по дисциплине Гражданское право СОДЕРЖАНИЕВведениеГлава 1. Общие положения. 1. Понятие. 2. Правовое положение. 3. Виды акционерных обществ.Глава 2. Создание, функционирование, ликвидация АО. 1. Образование. 2. Уставной капитал. 3. Ценные бумаги общества. 4. Контроль за хозяйственно-финансовой деятельностью. 5. Реорганизация, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. 6. Ликвидация АО.Глава 3. Управление обществом. 1. Общее собрание акционеров. 2. Совет директоров. 3. Исполнительные органы.. - 3 - ВВЕДЕНИЕ Акционерное общество, акционерный банк, акции, дивиденды, распре-деление прибыли, уставной фонд - эти и многие другие понятия, относя-щиеся к акционерной деятельности, на протяжении десятилетий связыва-лись в нашем сознании исключительно с капиталистическим предпринима-тельством, "жаждой наживы" и эксплуатацией наемного труда, биржевымиаферами и скандальными спекуляциями. В дореволюционный период акционерное предпринимательство в Россииполучило довольно широкое распространение, и прежде всего в таких от-раслях экономики, как промышленность, банковское дело, торговля итранспорт. Еще в 1757г. была учреждена "Российская в Константинополеторгующая компания". Но благоприятные условия для развития корпоратив-ного капитала складываются значительно позже, в последней трети 19 ве-ка. Концентрация производства и капитала вызвала расцвет акционерногопредпринимательства. Уже к 1870г. по сравнению с 1860г. количество за-регистрированных акционерных предприятий и компаний увеличилось болеечем в три раза, а их совокупный капитал превысил 1 млрд. рублей. К1881г. число акционерных обществ увеличилось до 635, их капиталы и ещебольшие облигационные займы железнодорожных акционерных обществ имелиправительственную гарантию и относились в России к сфере производи-тельного государственного кредита. Акционерные общества и компании,существовавшие в России в дореволюционный период, были почти полностьюликвидированы в годы гражданской войны и иностранной интервенции. Ос-новной причиной упразднения и самороспуска акционерных обществ и това-риществ явилась государственная монополия, введенная рядом правитель-ственных декретов в годы "военного коммунизма". Она охватила практи- - 4 -чески все отрасли промышленности, внутреннюю и внешнюю торговлю. Крометого, как отмечалось в исследованиях 20-х годов, многочисленные актынационализации и реквизиции имущества фактически лишили торгово-про-мышленные товарищества их имущественного субстрата и таким образомсделали их дальнейшую деятельность фактически невозможной или дажепривели к юридической необходимости их ликвидации. В результате к на-чалу НЭПА в стране уцелели лишь немногие акционерные общества и торго-вые дома. Но и среди избежавших полной национализации лишь единицыпродолжали какую-то деятельность. Остальные, тщательно припрятав ос-татки сохранившегося имущества, полностью отошли от хозяйственной дея-тельности.
Принятый в СССР в 1923г. Гражданский кодекс узаконил пять формхозяйственных объединений, действующих на паевой основе: простое, пол-ное товарищество, товарищество на вере, с ограниченной ответствен-ностью, но в качестве важнейшей и наиболее распространенной формы то-варищества на паях выступает акционерное общество. Акционерное общест-во, в отличие от остальных перечисленных форм товариществ, создавалосьне на основе договора между участниками, а на основе устава. Акционер-ные общества могли заниматься не только торговлей или промыслами, но илюбой иной экономической, а также культурно-просветительской деятель-ностью. А как же обстояло дело с биржами в период НЭПА? Советские биржи в период НЭПА были чисто товарными. (Товарнаябиржа - оптовый рынок массовых, главным образом сырьевых и продоволь-ственных товаров). В июле 1921-го открывается Саратовская, за ней -Витебская, Ростовская, Московская и др. В 1924г. на советском рынкепоявляется червонец - денежная единица, приравненная к 10 дореволюци-онным золотым рублям, или к 7,74 грамма золота. Прекращается эмиссия - 5 -совзнаков (бесконтрольное печатание денег). Они постепенно изымаютсяиз обращения. Выпускаются казначейские билеты - рубли (10 руб. = 1червонец). В результате в 1925г. на валютном рынке как внутри страны,так и за рубежом червонец начинает свободно обмениваться на золото иосновные иностранные валюты, т.е. в кратчайший срок становиться кон-вертируемым. Возрождение акционерного предпринимательства в нашей стране сов-пало с концом 80-х годов. пионеры акционерного дела работали, что на-зывается, на свой страх и риск, в обстановке отсутствия опыта, норма-тивной базы, а часто и должного понимания и поддержки. Их вдохновлялолишь убеждение, что успех экономических преобразований, отказ от ко-мандно-административной системы в управлении народно-хозяйственнымкомплексом, преодоление излишней централизации требуют поиска нетради-ционных путей. Сегодня же акционерное движение снова набирает скорость.. - 6 - ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерчес-кая организация, уставный капитал которой разделен на определенноечисло акций, удостоверяющих обязательственные права участников общест-ва (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут рискубытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадле-жащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную от-ветственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной частистоимости принадлежащих им акций. 2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственностиобособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и лич-ные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчикомв суде. 3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необхо-димые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных феде-ральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется фе-деральными законами, общество может заниматься только на основанииспециального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления спе-циального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятель-ности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как иск-лючительной, то общество в течение срока действия специального разре-шения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за - 7 -исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешени-ем (лицензией) и им сопутствующих. 4. Общество считается созданным как юридическое лицо с моментаего государственной регистрации в установленном федеральными законамипорядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не уста-новлено его уставом. 5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковскиесчета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полноефирменное наименование на русском языке и указание на место его нахож-дения. В печати может быть также указано фирменное наименование об-щества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федера-ции. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном поряд-ке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Необходимым признаком акционерного общества является наличие ус-тавного капитала, разделенного на определенное число акций. Уставныйкапитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду сдобавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочимирезервами. По общему правилу, в бухгалтерском учете акционерного об-щества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учре-дительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости,принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества(об уставном капитале см. ст.ст. 25-30 Закона об АО и комментарии кним). Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации(общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной - 8 -ответственностью - см. ст.ст. 90, 95 ГК). Складочный капитал имеется уполного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на ве-ре) (ст.ст. 69-86 ГК). Уставный фонд образуют государственные и муни-ципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК). Но только в акцио-нерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акци-ях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удосто-веряющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитовимущественные права, осуществление или передача которых возможны толь-ко предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК; обакциях подробнее см.: ст.ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО и ком-ментарии к ним). К числу обязательственных прав акционеров по отношению к акцио-нерному обществу относятся прежде всего права владельцев обыкновенныхи привилегированных акций общества, предусмотренные ст.ст. 31 и 32 За-кона об АО (см. указанные статьи и комментарии к ним). Абзац второй п. 1 комментируемой статьи разграничивает обязатель-ства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что каждое изназванных в нем лиц является самостоятельным участником гражданскогооборота. Имущество акционеров обособлено от имущества акционерного об-щества, и при убыточной деятельности общества акционеры рискуют лишь впределах стоимости принадлежащих им акций. Еще один существенный признак акционерного общества как юридичес-кого лица - самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48ГК). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена от-дельная статья (см. ст. 3 Закона об АО и комментарий к ней). Признаком акционерного общества как юридического лица являетсятакже способность выступать в гражданском обороте (быть его участни-ком) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и лич- - 9 -ные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчикомв суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейскиесуды). Традиционным признаком акционерного общества, как и любого друго-го юридического лица, является его организационное единство. Наличиеданного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК, наде-ляющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо, а такжеп. 1 комментируемой статьи, указывающий, что акционерное общество яв-ляется организацией, т.е. единым целым. Такая целостность, т.е. орга-низационное единство акционерного общества, подразумевает, что общест-во имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладаю-щие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляютвнутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятель-ность в обществе и представляют общество (действуют от его имени) вовнешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, госу-дарственными, муниципальными и другими органами). Официальным документом, разрешающим осуществление указанного внем вида деятельности в течение установленного срока, является лицен-зия. В ряде случаев в лицензии могут быть указаны и условия осущест-вления соответствующего вида деятельности. Срок действия лицензии ус-танавливается в зависимости от специфики вида деятельности, но, по об-щему правилу, не может быть менее трех лет. По решению органа, осу-ществляющего лицензионную деятельность, могут также выдаваться лицен-зии на срок до трех лет по заявлению лица, обратившегося за ее получе-нием. Нужно иметь в виду, что лицензия выдается отдельно на каждый виддеятельности. Передача лицензии другому лицу запрещается. Если деятельность акционерного общества осуществляется его филиа-лами и другими обособленными структурными подразделениями на террито- - 10 -риях различных субъектов Российской Федерации, важно помнить следующееправило: деятельность на основании лицензии, выданной органами испол-нительной власти субъектов Федерации, на территориях иных субъектовРоссийской Федерации может осуществляться лишь после регистрации такихлицензий органами исполнительной власти соответствующих субъектов Рос-сийской Федерации. Лицензия, выданная федеральным органом, уполномо-ченным на ведение лицензионной деятельности, в подобной регистрации ненуждается. Государственная регистрация акционерных обществ осуществляется,как правило, муниципальными органами или органами субъектов РФ, а ак-ционерных обществ с участием иностранного капитала - федеральным орга-ном (Государственной регистрационной палатой при Министерстве Экономи-ки РФ, действующей на основании Постановления СМ РСФСР от 28.11.1991г."О регистрации предприятий с иностранными инвестициями" - СПРСФСР,1992, N 1-2, ст. 6 - и Постановления Правительства РФ от06.06.1994г. N 655 "О государственной регистрационной палате при Ми-нистерстве Экономики Российской Федерации" - СЗ РФ, 1994, N 8, ст.866). В соответствии с Положением для регистрации представляются наз-ванные в нем документы лично ли по почте, и регистрация должна бытьосуществлена в 3-дневный срок со дня представления необходимых доку-ментов или в течение 30 календарных дней с даты почтового отправлениятаких документов, указанной в почтовой квитанции. Следует отметить, что В Положении о порядке государственной ре-гистрации субъектов предпринимательской деятельности не обозначены ор-ганы, правомочные осуществлять такую регистрацию. Как правило, такимиорганами являются регистрационные палаты (на уровне субъектов Российс-кой Федерации), которые при необходимости вправе иметь отделения (фи- - 11 -лиалы) на местах. Регистрационные палаты руководствуются собственнымиправилами регистрации, утвержденными органами управления субъектов Фе-дерации. Данные государственной регистрации, в т.ч. для акционерного об-щества - фирменное наименование, включаются в единый государственныйреестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Нарушение установленного законом порядка образования акционерногообщества или несоответствие его учредительного документа закону влечетотказ в государственной регистрации такого общества. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания акцио-нерного общества не допускается. Отказ в государственной регистрации,а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в арбит-ражный суд в соответствии с правилами о подведомственности споров (см,ст. 22 АПК). По общему правилу, для государственной регистрации юридическоголица необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы: - заявление о регистрации предприятия, составленное в произволь-ной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия; - утвержденный учредителем (учредителями) устав юридического лица; - решение о создании предприятия или договор учредителей; - документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капита-ла предприятия, указанного в решении о его создании или в договоре уч-редителей; - свидетельство об уплате государственной пошлины. Учредителям акционерного общества нужно иметь в виду, что Положе-ние о порядке государственной регистрации субъектов предприниматель-ской деятельности предъявляет специальные требования к размерам устав-ного капитала общества, которые должны быть отражены в его учредитель- - 12 -ном документе. Данные требования должны применяться с учетом минималь-ного размера уставного капитала открытых и закрытых обществ, установ-ленного в ст. 94 Закона от АО (см. указанные статьи и комментарии кним). 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всемпринадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действи-ями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют праводавать обязательные для общества указания либо иным образом имеют воз-можность определять его действия, то на указанных акционеров или дру-гих лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возло-жена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызваннойдействиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеютправо давать обязательные для общества указания либо иным образом име-ют возможность определять его действия, только в том случае, если онииспользовали указанные право и (или) возможность в целях совершенияобществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несо-состоятельность (банкротство) общества. 4. Государство и его органы не несут ответственности по обяза-тельствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствамгосударства и его органов. 1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно со-держать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытоеили открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русс-ком языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации. - 13 - Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в ус-тановленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет иск-лючительное право его использования. 2. Место нахождения общества определяется местом его государс-твенной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в ус-таве общества не установлено иное. 3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осу-ществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регист-рации юридических лиц об изменении своего почтового адреса. Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы ононе совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лици не включало в себя запрещенные законом обозначения. Не допускается,например, включение слов "Россия", "Российская Федерация" (см. Поста-новление Верховного Совета РФ от 14.02.1992г. "О порядке использованиянаименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их ос-нове слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур"- Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470). Если речь идет об акционерномобществе, созданном для финансовых операций, то включение в его наиме-нование обозначения "банк" допустимо лишь при наличии лицензии на ве-дения банковской деятельности (см. Ведомости РСФСР, 1990, N 27, ст.357). Закон об АО не требует указания предмета деятельности в фирмен-ном наименовании акционерного общества, хотя с точки зрения интересовучастников гражданского оборота такое указание следует считать полез-ным. Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с госу-дарственной регистрацией общества. С этого момента в соответствии с ч.1 ст. 138 ГК акционерному обществу принадлежит исключительное право нафирму, составляющее элемент его "интеллектуальной собственности". Неп- - 14 -равомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наиме-нования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя правапрекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3п. 4 ст. 54 ГК). Согласно § 5 Акционерного закона ФРГ 1965г. место нахождения ак-ционерного общества определяется уставом. Как правило, место нахожде-ния определяется в уставе по месту деятельности общества либо по местунахождения его руководящих органов. В ГК 1964г. местом нахождения юри-дического лица называлось место нахождения его постоянно действующегооргана - дирекции, правления, управления и т.д. Точное обозначение места нахождения акционерного общества необхо-димо для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского игражданского процессуального права. Например, ст. 316 ГК связываетместо исполнения денежного обязательства с местом нахождения юридичес-кого лица - кредитора в момент возникновения обязательства. развитием правила о месте нахождения акционерного общества можносчитать норму о почтовом адресе, о котором общество должно уведомитьорган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. От-дельно от регистрации места нахождения уведомление о почтовом адреседелается только при его изменении. Следует отметить, что акционерноезаконодательство зарубежных государств не знает специального правила орегистрации почтового адреса. 1. Общество может создавать филиалы и открывать представительствана территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящегоФедерального закона и иных Федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за преде-лами территории Российской Федерации осуществляются также в соответс-твии с законодательством иностранного государства по месту нахождения - 15 -филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международнымдоговором Российской Федерации. 2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все егофункции, в том числе функции представительства, или их часть. 3. Представительством общества является его обособленное подраз-деление, расположенное вне места нахождения общества, представляющееинтересы общества и осуществляющее их защиту. 4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал ипредставительство наделяются создавшим их обществом имуществом, кото-рое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общест-ва. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаютсяобществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от именисоздавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала ипредставительства несет создавшее их общество. 6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах ипредставительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связан-ных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предс-тавляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведо-мительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают всилу для третьих лиц с момента уведомления. 1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правамиюридического лица на территории Российской Федерации, созданные в со-ответствии с настоящим Федеральным законом и иными Федеральными зако-нами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии - 16 -с законодательством иностранного государства по месту нахождения до-чернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международ-ным договором Российской Федерации. 2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйс-твенное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в егоуставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними дого-вором. либо иным образом имеет возможность определять решения, прини-маемые таким обществом. 3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества(товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать до-чернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает соли-дарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во испол-нение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имею-щим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указа-ния только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре сдочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества повине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарнуюответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочер-него общества считается происшедшей по вине основного общества (това-рищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) ис-пользовало указанные право и (или) возможность в целях совершения до-черним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого насту-пит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основнымобществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернемуобществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества - 17 -(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совер-шения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этогодочернее общество понесет убытки. 4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) об-щество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акцийобщества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в по-рядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондово-му рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным антимо-нопольным органом. Основаниями для установления отношений "основное - дочернее" яв-ляются: а) преобладающее участие основного в уставном капитале дочер-него; б) договор между основным и дочерним; в) иные способы определятьрешения, принимаемые дочерним обществом. 2. Основное общество (товарищество) может влиять на дела дочерне-го двумя способами: а) определять общее направление деятельности, невмешиваясь в конкретные сделки, и б) давать обязательные указания поконкретным сделкам. Во втором случае основное товарищество (общество)несет солидарную с дочерним обществом ответственность по заключеннымпоследним сделкам. Но право давать обязательные указания должно бытьпредусмотрено либо в договоре основного общества с дочерним, либо вуставе последнего. 3. Банкротство дочернего общества, наступившее по вине основногообщества (товарищества), влечет субсидиарную ответственность основногопри условии, что основному обществу было заведомо известно - в резуль-тате исполнения его обязательных указаний дочернее общество окажетсянесостоятельным (банкротом). В Законе об АО речь идет об указаниях ос- - 18 -новного общества "... в целях совершения дочерним обществом действия...", приведшего к банкротству. Но, как правило, единственное действиеможет вызвать банкротство коммерческой организации в редких случаях.Неправильное определение общего направления деятельности дочернего об-щества со стороны основного также подпадает под категорию "действия". Действия основного товарищества (общества), в результате которыхнаступило банкротство дочернего общества (определение общего направле-ния деятельности, указания по конкретным делам и др.), не обязательнодолжны быть противоправными: субсидиарная ответственность может насту-пить и при нарушении основным товариществом (обществом) требованийторгового оборота. Убытки, понесенные акционерами дочернего акционерного общества повине основного общества (товарищества), должны быть возмещены послед-ним, если основному обществу заведомо было известно, что его указанияприведут к возникновению убытков у дочернего акционерного общества. 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается вего уставе и фирменном наименовании. 2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие имакции без согласия других акционеров этого общества. Такое обществовправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осущест-влять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федеральногозакона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое обществовправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исклю-чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограни-чена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Феде-рации. Число акционеров открытого общества не ограничено. 3. Общество, акции которого распределяются только среди его учре- - 19 -дителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закры-тым обществом. такое общество не вправе проводить открытую подписку навыпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретениянеограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятиде-сяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит уста-новленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течении одно-го года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеровне уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, обществоподлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приоб-ретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по ценепредложения друг другу. Уставом общества может быть предусмотрено пре-имущественное право общества на приобретение акций, продаваемых егоакционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное пра-во приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобрете-ния акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 иболее 60 дней с момента предложения акций на продажу. 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ-ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект РоссийскойФедерации или муниципальное образование (за исключением обществ, обра-зованных в процессе приватизации государственных и муниципальныхпредприятий), могут быть только открытыми. Открытое общество вправе проводить публичную подписку на свои ак-ции, акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров, - 20 -число акционеров в таком обществе не ограничивается. Открытость акцио-нерного общества выражается и в том, что оно обязано ежегодно публико-вать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счетприбылей и убытков. В закрытом обществе акции распределяются среди заранее определен-ного круга лиц. Число акционеров в таком обществе по Закону об АО неможет быть более 50. Если это число будет превышено, то закрытое акци-онерное общество по истечении года должно быть преобразовано в откры-тое либо ликвидировано в судебном порядке. Указанные последствия ненаступают при условии, что в течение года число акционеров будет сок-ращено до установленного законом количества.. - 21 - ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ, ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ АО Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реор-ганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения,разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной ре-гистрации. 1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решениюучредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимаетсяучредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом ре-шение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты го-лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учрежденияобщества, утверждения устава общества, избрания органов управления об-щества. 3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут-верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественныхправ либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем воплатой акций общества, принимается учредителями единогласно. 4. Избрание органов управления общества осуществляется учредите-лями большинством в три четверти голосов, которые представляют разме-щению среди учредителей общества акции. 5. Учредители общества заключают между собой письменный договор оего создании, определяющий порядок осуществления ими совместной дея-тельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества,категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, раз-мер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию - 22 -общества. Договор о создании общества не является учредительным доку-ментом общества. 6. Создание общества с участием иностранных инвесторов осущест-вляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации обиностранных инвестициях. Решение учредителей акционерного общества об его учреждении можетбыть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являю-щегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержать-ся непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учре-дитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерногообщества и подписать его, а если такой учредитель является юридическимлицом - также и удостоверить решение круглой печатью. В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, врешении об учреждении общества достаточно отразить: а) факт учрежденияакционерного общества в форме закрытого или открытого общества с опре-деленным наименованием и местом нахождения; б) факт утверждения уставаобщества; в) принципы образования органов управления общества, на ос-нове которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт при-нятия учредителем на себя обязанностей единоличного исполнительногооргана общества (директора, генерального директора) в случае, еслиданное обстоятельство имеет место; г) денежную оценку ценных бумаг,других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оцен-ку, которые вносятся учредителем в оплату акций соответствующего об-щества. Поскольку при учреждении акционерного общества одним лицом несоставляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решениеоб его учреждении, принимаемое единолично, содержало также: а) размеруставного капитала, категории и типы выпускаемых акций и порядок их - 23 -размещения, в частности, порядок их оплаты учредителем при созданииобщества; б) права, обязанности и последовательность действий учреди-теля при создании акционерного общества. Включение в решение данныхпозиций полезно прежде всего для самого учредителя, хотя это и не яв-ляется обязательным. Помимо этого решение должно содержать сведения о лицах (лице),его принявших, а также их подписи и в случае, указанном в п. 1 коммен-тария к данной статье - оттиски круглых печатей (печати) соответствую-щих юридических лиц. 1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридическиелица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могутвыступать учредителями общества, если иного не установлено федеральны-ми законами. 2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число уч-редителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (ак-ционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обяза-тельствам, связанным с его созданием и возникающим до государственнойрегистрации данного общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения ихдействий общим собранием акционеров. По общему правилу, гражданская дееспособность возникает в полномобъеме по достижении 18-летнего возраста. Однако, в случае, когда за-коном допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин,не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном - 24 -объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заклю-чения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае рас-торжения брака до достижения 18 лет. Таким образом, учредителями акционерного общества могут бытьграждане, достигшие 18 лет или вступившие в брак ранее этого возраста,а также несовершеннолетние с 16 лет с учетом правил, установленных ст.27 ГК. Поскольку занятие предпринимательской деятельностью во временидолжно предшествовать эмансипации, представляется, что регистрирующиеорганы не вправе препятствовать 16-летнему несовершеннолетнему бытьучредителем акционерного общества, но при условии, что он выразит на-мерение пройти процедуру эмансипации и представит доказательства сог-ласия родителей (усыновителей, попечителя) на осуществление им предп-ринимательской деятельности. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18лет, а также совершеннолетние граждане, ограниченные в дееспособностив установленном порядке, могут заниматься предпринимательской деятель-ностью с согласия законных представителей - родителей, усыновителейили попечителя. 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всемиорганами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, при-вилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых об-ществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); - 25 - размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядокпринятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в томчисле перечень вопросов, решение по которым принимается органами уп-равления общества квалифицированным большинством голосов ли единоглас-но; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Уставом общества могут быть установлены ограничения количестваакций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной сто-имости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одномуакционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противореча-щие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованно-го лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможностьознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к не-му. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копиюдействующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предостав-ление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. На основании своего устава акционерное общество в лице соответс-твующего органа управления выступает участником гражданского оборота,субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетомобщих требований законодательства индивидуализирует юридический статусконкретного общества. 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимос-ти акций общества, приобретенных акционерами. - 26 - Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должнабыть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имуществаобщества, гарантирующего интересы его кредиторов. 2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один илинесколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость разме-щенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от ус-тавного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены средиучредителей. Все акции общества являются именными. Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом акционер-ного общества, стоимость которого уже при создании общества может бытьбольшей или меньшей по сравнению с размером уставного капитала. Размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается вуставе акционерного общества как величина, отражающая стоимость разме-щаемых при учреждении общества акций, которые, в свою очередь, свиде-тельствуют о размере вкладов каждого из учредителей в уставный капи-тал, формируемый при создании общества (см. такде ст. 11 Закона об АОи комментарий к ней), и вкладов других акционеров при последующем уве-личении уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества по-тому и называется уставным, что его денежная величина, а также номи-нальная стоимость каждой из его составляющих определяются в учреди-тельном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко опреде-лен. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлятьне менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, уста-новленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закры- - 27 -того общества - не менее стократной суммы минимального размера оплатытруда, установленного федеральным законом на дату государственной ре-гистрации общества. 1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увели-чения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих измене-ний в устав общества принимается общим собранием акционеров или сове-том директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствиис уставом общества или решением общего собрания акционеров совету ди-ректоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятиятакого решения. 3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только впределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем раз-мещения дополнительных акций находится в компетенции общего собранияакционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций может быть принято общим собранием ак-ционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленныхакций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения допол-нительных акций в пределах количества объявленных акций может бытьпринято советом директоров (наблюдательным советом) общества, если всоответствии с уставом общества или решением общего собрания акционе-ров ему принадлежит право принятия такого решения. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размеще-ния дополнительных акций должны быть определены количество размещаемыхдополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных ак- - 28 -ций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа),сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополни-тельных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с насто-ящим Федеральным законом преимущественное право приобретения размещае-мых акций. 4. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополни-тельных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 про-центов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соот-ветствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в го-сударственной или муниципальной собственности, может осуществляться втечение срока закрепления только в случае, если при таком увеличениисохраняется размер доли государства или муниципального образования. 1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшенияноминальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в томчисле путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных нас-тоящим Федеральным законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и пога-шения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена вуставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результатеэтого его размер станет меньше минимального уставного капитала общест-ва, определяемого в соответствии с настоящим Федеральным законом надату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. 2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем умень-шения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций вцелях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих из-менений в устав общества принимается общим собранием акционеров. 1. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облига- - 29 -ции и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РоссийскойФедерации о ценных бумагах. 2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществля-ется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,если иное не предусмотрено уставом общества. 3. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяетправо ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальнойстоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, срокии иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стои-мость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размеруставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленно-го обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облига-ций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала об-щества. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком пога-шения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме илииным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом опреде-ленного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предостав-ленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облига-ции без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьегогода существования общества и при условии надлежащего утверждения кэтому времени двух годовых балансов общества. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске - 30 -именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерян-ная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Пра-ва владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются су-дом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс-кой Федерации. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения обли-гаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигацийдолжны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которогоони могут быть предъявлены к досрочному погашению. 4. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций об-щества определенных категорий и типов меньше количества акций этих ка-тегорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такиеценные бумаги. Одной из распространенных разновидностей ценных бумаг являетсяоблигация. Это - долговая ценная бумага, удостоверяющая отношения зай-ма между ее владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим облигацию(должником). Кредитор вправе в установленный срок требовать погашенияоблигации, т.е. выплаты ее номинальной стоимости или номинальной стои-мости и процентов. К долговым ценным бумагам относится и вексель, который представ-ляет собой составленное строго по установленной законодательством фор-ме безусловное письменное долговое денежное обязательство, выданноеодной стороной (векселедателем) другой стороне (векселедержателю). Чек является ценной бумагой, применяющейся в качестве платежногосредства. Чек содержит безусловное письменное предложение чекодателябанку (плательщику) оплатить чекодержателю денежную сумму, указаннуюна чеке. Как и вексель, чек является формальным документом, который - 31 -должен содержать все сведения, предусмотренные законодательством дляданного вида ценных бумаг. Депозитный сертификат - письменное свидетельство банка о депони-ровании на определенный срок временно свободных денежных средств юри-дического лица, подтверждающее безусловное обязательство банка возвра-тить вкладчику помещенную на депозит сумму по истечении срока, указан-ного в депозитном сертификате. Сберегательный сертификат имеет ту же природу, что и депозитный,но подтверждает размещение сберегательный вкладов физических лиц, т.е.в роли вкладчика здесь выступает гражданин, а не юридическое лицо. К числу ценных бумаг ст. 143 ГК относит коносамент - товарораспо-рядительный документ, которым оформляется морская перевозка груза. Вкачестве ценной бумаги коносамент удостоверяет право его держателя по-лучить у перевозчика указанный в коносаменте груз и распорядиться им.В коносаменте должны содержаться все сведения, перечисленные в ст. 124Кодекса торгового мореплавания Союза ССР, утвержденного Указом Прези-диума Верховного Совета СССР от 17.09.1968 г. (Ведомости ССР, 1968, N39, ст. 351). 1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятель-ностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставомобщества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. 2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопро-сам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяетсяуставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества оп-ределяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собрани-ем акционеров. 3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности об- - 32 -щества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а такжево всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общест-ва, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюда-тельного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) об-щества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосую-щих акций общества. 4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица,занимающие должности в органах управления общества, обязаны предста-вить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. 5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать со-зыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со стать-ей 55 настоящего Федерального закона. 6. Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут однов-ременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета)общества, а также занимать иные должности в органах управления общест-ва. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательногосовета) общества или лицам, занимающим должности в органах управленияобщества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов реви-зионной комиссии (ревизора) общества. В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционерысоответствующего акционерного общества. Ограничение для членов ревизи-онной комиссии на занятие иных должностей в обществе приведены в п. 6комментируемой статьи. В обществах с небольшим количеством акционеров (главным образом взакрытых акционерных обществах) функции ревизионной комиссии могутбыть возложены на одного акционера - ревизора общества. Ревизор тожеизбирается на общем собрании акционеров и не может одновременно зани- - 33 -мать должности, указанные в п. 6 ст. 85 Закона об АО. Ревизионная комиссия (ревизор) общества для подготовки акционер-ного общества к внешнему аудиту должна контролировать не только своев-ременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгал-терского учета обществом. Поэтому важно, чтобы ревизионная комиссия(ревизор) периодически анализировали: а) правильность применения планасчетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе (предприятии,банке, страховой организации) при организации и ведении бухгалтерскогоучета; б) правильность ведения учетных регистров, соответствие данныхсинтетического учета данным аналитического учета; в) достоверностьучета с применением механизированной обработки документов; г) правиль-ность учета затрат; д) правильность денежной оценки товарно-материаль-ных ценностей; е) организацию документооборота и своевременность пос-тупления в бухгалтерию первичных учетных документов; ж) организацию,полноту и своевременность годовых инвентаризаций всех статей баланса,а также отражение результатов инвентаризации в учете и отчетности; з)соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового от-чета, представленных учредителям и другим акционерам; и) правильностьопределения прибыли. 1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осу-ществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в со-ответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заклю-чаемого с ним договора. 2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размероплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным сове-том) общества. Ежегодной аудиторской проверке в обязательном порядке подлежитфинансовая отчетность всех открытых и некоторых закрытых акционерных - 34 -обществ. Кроме того, согласно второму абзацу п. 5 ст. 103 ГК аудиторс-кая проверка деятельности общества, в т.ч. и не обязанного публиковатьдля всеобщего сведения годовую отчетность, должна быть проведена вовсякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в ус-тавном капитале составляет 10% и более (инициативная аудиторская про-верка). 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, уста-новленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требова-ний настоящего Федерального закона и устава общества. Общество можетбыть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотреннымГражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без переходаправ и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение об-щего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначенииликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого обществапринимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационнойкомиссии. 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходятвсе полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссияот имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества являетсягосударство или муниципальное образование, в состав ликвидационной ко-миссии включается представитель соответствующего комитета по управле-нию имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа мест-ного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осущест- - 35 -вивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласиена назначение ликвидационной комиссии. Главное отличие ликвидации акционерного общества от его реоргани-зации в любой форме (о реорганизации см. ст.ст. 15-20 Закона об Ао икомментарии к ним) заключается в том, что ликвидация не предполагаетправопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей ликвидируемого об-щества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации акционерное обществопрекращает свое существование не только в качестве юридического лица,но и в качестве участника гражданского оборота.. - 36 - ГЛАВА 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 1. Высшим органом управления общества является общее собрание ак-ционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров(годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавли-ваемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднеечем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Нагодовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании советадиректоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваетсяпредставляемый советом директоров (наблюдательным советом) обществагодовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являютсявнеочередными. 2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядоксообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акцио-нерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего соб-рания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-го закона. За время создания и существования акционерного общества предус-мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней), - 37 -которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назватьобщим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,призванный выражать в определенной организационной форме совокупнуюволю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить нереже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). Взаконодательстве иностранных государств общее собрание акционероврассматривается как орган, через который акционеры осуществляют своиправа (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через егоорганы, формируемые самими акционерами. Организационно подготовка и проведение общего собрания акционероввозлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерногообщества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Крометого, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-рания акционеров может осуществляться уставом общества. 1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующиевопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-ние устава в новой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблю-дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-ние их полномочий; 5) определение предельного размера объявленных акций; - 38 - 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целяхсокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченныхакций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, атакже путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций всоответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76настоящего Федерального закона; 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов неотнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-щества. 9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-рочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора общества; 11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетаприбылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; 12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемыхв акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона; 13) порядок ведения общего собрания; 14) образование счетной комиссии; 15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения вформе опубликования; 16) дробление и консолидация акций; 17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас- - 39 -тоящего Федерального закона; 18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79настоящего Федерального закона; 19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом; 20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-пах, иных объединениях коммерческих организаций, 21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом. 2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собранияакционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общегособрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительномуоргану общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собранияакционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличениемосновного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-щего Федерального закона. 3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и приниматьрешения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-ральным законом. 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляетобщее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-петенции общего собрания акционеров. - 40 - В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общеесобрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержатьуказание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционерови об утверждении его повестки дня. 2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироватьсярасходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, вкотором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет неменее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеровможет быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-ким образом расширяется. Совет директоров (наблюдательный совет) о




Похожие:

Организация и деятельность акционерного общества iconГрафик семинаров по акционерному праву РФ и зарубежных стран на I курсе магистратуры мп-факультета
Понятие акционерного права и акционерного общества. Источники регулирования деятельности акционерного общества. История развития...
Организация и деятельность акционерного общества icon"организация и деятельность акционерного общества"
Советов, отдельных граждан. Целесообразность такого преобразования технико экономически обосновывается, опреде
Организация и деятельность акционерного общества iconСеминарское занятие 9-10 (4 часа) Акционерное общество
Правовая характеристика акционерного общества как коммерческой корпоративной организации. Открытые и закрытые общества. Публичные...
Организация и деятельность акционерного общества iconДокументы Акционерного общества

Организация и деятельность акционерного общества iconОрганизация и управление торговым персоналом акционерного общества
«паблик рилейшнз»; создать благоприятное отношение к предприятию, его товарам; сформировать имидж предприятия; определить методы...
Организация и деятельность акционерного общества iconПримерная (ориентировочная) форма Трудовой договор с генеральным директором (директором)открытого (закрытого) акционерного общества
Трудовой договор с генеральным директором (директором)открытого (закрытого) акционерного общества
Организация и деятельность акционерного общества iconДоговор аренды нежилого помещения (у юридического лица акционерного общества)
Предметом настоящего договора аренды является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора...
Организация и деятельность акционерного общества iconПрава акционеров акционерного общества

Организация и деятельность акционерного общества iconПравовой статус акционерного общества

Организация и деятельность акционерного общества iconЦенные бумаги акционерного общества

Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©rushkolnik.ru 2000-2015
При копировании материала обязательно указание активной ссылки открытой для индексации.
обратиться к администрации
Документы