Акционерное общество как юридическое лицо icon

Акционерное общество как юридическое лицо



НазваниеАкционерное общество как юридическое лицо
Дата конвертации14.07.2012
Размер280.29 Kb.
ТипРеферат
Акционерное общество как юридическое лицо


ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ НАЛОГОВАЯ АКАДЕМИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ РФ Второе высшее образование Юридический факультет РЕФЕРАТна тему № 14 Акционерное общество как юридическое лицопо курсу Гражданское правоСлушатель Семёнов В.Г.Преподаватель Москва 1999 год ОГЛАВЛЕНИЕОГЛАВЛЕНИЕ 2Введение 3Принципы организации акционерного общества 5Ответственность общества 7Порядок создания акционерного общества 8Учреждение общества 8Реорганизация общества 9Типы акционерных обществ 10Устав акционерного общества 12Ликвидация акционерного общества 14Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества 16Управление Обществом 21Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества 25СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 27 Введение Акционерная собственность - это закономерный результат процессаразвития и трансформации частной собственности, когда на определенном этаперазвития масштабы производства, уровень технологии, система организациифинансов создают предпосылки для принципиально новой формы организациипроизводства на базе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многихлиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматьсяпредпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственностиразмером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяетвкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованныепроекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-техническогопрогресса. Акционерные общества, являющиеся основной формой организациисовременных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляютсобой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики наоснове объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иныхорганов.Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиесядоли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам обществатолько взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников иразмеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, котороесосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества. Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другимиформами собственности. Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеровдля пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем этисредства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества),так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другимакционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено отконкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбиратьнаиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезноотноситься к подбору управляющего персонала, так как каждый акционеротвечает за эффективную работу общества вложенными средствами. В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудовогоколлектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из нихакций общества. В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своихпостоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность врезультатах деятельности общества. Также и само общество может приобрестиценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованныхв работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности иправом участия в управлении. Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовойоснове всех участников, обеспечивает уникальную форму реализацииколлективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечныхрезультатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальнуювозможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. Принципы организации акционерного общества Акционерное общество - это одна из организационно-правовых формпредприятий. Оно создается путем централизации денежных средств(объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акцийс целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданскимкодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г.N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация,уставный капитал которой разделен на определенное число акций,удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) поотношению к обществу. В качестве участников объединения капитала путем создания акционерногообщества (участников общества) могут выступать физические и юридическиелица. При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут рискубытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащихим акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарнуюответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной частистоимости принадлежащих им акций. В процессе создания общества его учредители объединяют свое имуществона определенных условиях, зафиксированных в учредительных документахобщества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будетвестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежныесредства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, правапользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числеправо на интеллектуальную собственность. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется вденежной форме совместным решением участников общества. Объединенноеимущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капиталобщества. Последний разделяется на определенное количество равных долей.Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражениеэтой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций. Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенныйна определенное количество акций равной номинальной стоимости, которыеэмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций,соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевымисобственниками. Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его организациирегламентируется законодательством РФ. Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента егорегистрации в Государственной регистрационной палате или другомуполномоченном государственном органе. При регистрации выдаетсяСвидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата иномер государственной регистрации, название общества, а также наименованиерегистрирующего органа. Общество является юридическим лицом и имеет в собственностиобособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, можетот своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личныенеимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательствомРФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ,общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения(лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотренотребование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество втечение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправеосуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности,предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. Ответственность общества Общество несет ответственность по своим обязательствам всемпринадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своихакционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право даватьобязательные для общества указания либо иным образом имеют возможностьопределять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случаенедостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарнаяответственность по его обязательствам. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательнымсоблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российскимзаконодательством. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества,переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результатехозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества,приобретенного им в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определенииформы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен,оплаты труда и распределения прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается егоучастниками. Акционерное общество создается и действует на основе устава -документа, в котором определены предмет и цели создания общества, егоустройство, порядок управления делами, права и обязанности каждогосовладельца. Деятельность общества не ограничивается установленной вуставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству,признается действительной, даже если она выходит за определенные уставомпределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится наобязательном выполнении регламентированных уставом положений. Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения идополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на тогосударственных органах. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствамобщества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства иего органов. Порядок создания акционерного общества Общество может быть создано путем учреждения вновь и путемреорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения,разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Учреждение общества Создание общества путем учреждения осуществляется по решениюучредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимаетсяучредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение оего учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосованияучредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества,утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утвержденииденежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иныхправ, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акцийобщества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителямибольшинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащиеразмещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о егосоздании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности поучреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типыакций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты,права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документомобщества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется всоответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителейзакрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь вкачестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственноеобщество, состоящее из одного лица. Реорганизация общества Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаевреорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрациивновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществупервое из них считается реорганизованным с момента внесения органомгосударственной регистрации в единый государственный реестр юридических лицзаписи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество вписьменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправетребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств ивозмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 днейс даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в формеслияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с датынаправления обществом кредитору уведомления о реорганизации в формеразделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определитьправопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридическиелица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованногообщества перед его кредиторами. Типы акционерных обществ Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставеи фирменном наименовании. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции безсогласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводитьоткрытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободнуюпродажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправепроводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключениемслучаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставомобщества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено. Основными характеристиками открытого общества являются масштабыобъединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея,которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия,заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств(капитала) физических и юридических лиц с целью их использования дляполучения прибыли. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителейили иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые имакции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченномукругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Вслучае, если число акционеров закрытого общества превысит установленныйнастоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должнопреобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится доустановленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации всудебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретенияакций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложениядругому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественноеправо общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, еслиакционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретенияакций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срокосуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60дней с момента предложения акций на продажу. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленныхфедеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерацииили муниципальное образование (за исключением обществ, образованных впроцессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могутбыть только открытыми. Устав акционерного общества Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органамиобщества и его акционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемыхобществом; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятияими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числеперечень вопросов, решение по которым принимается органами управленияобщества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций,принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, атакже максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащиезаконодательству РФ. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лицаобщество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомитьсяс уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязанопредоставить акционеру по его требованию копию действующего уставаобщества. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение уставаобщества в новой редакции осуществляется по решению общего собранияакционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшениемуставного капитала общества, осуществляется на основании решения обуменьшении уставного капитала общества, принятого общим собраниемакционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставногокапитала общества, осуществляется на основании решения об увеличенииуставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акцийили размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеровили советом директоров (наблюдательным советом) общества, если всоответствии с решением общего собрания акционеров или уставом обществапоследнему принадлежит право принятия такого решения, и решения советадиректоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итоговразмещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительныхакций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенныхдополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенныхкатегорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительныхакций этих категорий и типов. Ликвидация акционерного общества Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленномГражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федеральногозакона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и уставаобщества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав иобязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общегособрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначенииликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимаетрешение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят всеполномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имениликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которыхпубликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидацииобщества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двухмесяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае,если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательствперед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов иполучению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляеткредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторамиликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества,предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеровпо согласованию с органом, осуществившим государственную регистрациюликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточнодля удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссияосуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке,установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссиясоставляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собраниемакционеров по согласованию с органом, осуществившим государственнуюрегистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имуществоликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией междуакционерами. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившимсуществование с момента внесения органом государственной регистрациисоответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акцийобщества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всехобыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имуществаобщества, гарантирующего интересы его кредиторов. Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю вуставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права,вытекающие из права собственности на нее. Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как былоотмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств длясвоей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим(гражданам) и юридическим (организациям) лицам. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самимиучастниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, формавыпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций,фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссииакций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется вМинистерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенныйрегистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничентолько сроком существования общества, выпустившего ее. Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными взаконодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут бытьпредоставлены следующие права: * право участвовать в управлении обществом; * право на получение части прибыли общества; * право на получение части имущества при ликвидации общества; * право свободного распоряжения акциями; * право на получение информации о деятельности общества и др. Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, ккакой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли онаобыкновенной или привилегированной. Как правило, все перечисленные вышеправа имеют держатели обыкновенных (простых) акций. Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют рядпривилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этихпривилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этихакций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должнапревышать 25 процентов от уставного капитала общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют праваголоса на общем собрании акционеров, если иное не установленозаконодательством РФ или уставом общества для определенного типапривилегированных акций общества. Акционеры - владельцы привилегированныхакций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решениивопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцыпривилегированных акций определенного типа приобретают право голоса прирешении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений идополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцевэтого типа привилегированных акций, включая случаи определения илиувеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличенияликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциямпредыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иноготипа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и(или) ликвидационной стоимости акций. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам -их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальнуюстоимость. Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е.смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе -реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие изфакта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, илиего полномочный представитель. Поэтому для юридического оформлениявступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должныбыть зарегистрированы в реестре акционеров общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены средиучредителей. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять неменее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленногофедеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - неменее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленногофедеральным законом на дату государственной регистрации общества. Уставом общества должны быть определены количество и номинальнаястоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставомобщества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций,которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям(объявленные акции). В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или)стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость)по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационнаястоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах кноминальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда иликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаютсяопределенными также, если уставом общества установлен порядок ихопределения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определенразмер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцамиобыкновенных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух иболее типов, то уставом общества должна быть также установлена очередностьвыплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типупривилегированных акций. Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или неполностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенноготипа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачиваетсявпоследствии (кумулятивные привилегированные акции). В уставе общества могут быть определены также возможность и условияконвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акцииили привилегированные акции иных типов. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иныеценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации оценных бумагах. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правилоосуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета)общества. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены втечение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моментурегистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента егорегистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственнойрегистрации юридических лиц. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока,определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднееодного года с момента их приобретения (размещения). Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществлятьсяденьгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либоиными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества приего учреждении определяется договором о создании общества или уставомобщества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об ихразмещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами,оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от ихноминальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплаченынеденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,если иное не установлено договором о создании общества при его учрежденииили решением о размещении дополнительных акций. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учрежденииобщества, производится по соглашению между учредителями. При оплатедополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствамиденежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг,производится советом директоров (наблюдательным советом) общества. В обществе создается резервный фонд, который формируется путемобязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленногоуставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия егоубытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества вслучае отсутствия иных средств. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не нижеих номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждениипроизводится его учредителями по их номинальной стоимости. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливаетсярешением о размещении таких ценных бумаг. Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумагобщества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки. Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумагобщества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или инымобразом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществомакций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставомобщества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общегособрания акционеров. В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующихакций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатойденьгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры -владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное правоприобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количествупринадлежащих им голосующих акций общества. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акцийдивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренныхуставом общества, - иным имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могутвыплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов,размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа)принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение овыплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциямкаждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров порекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размергодовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров(наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных промежуточныхдивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплатедивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплатедивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивидендапо которым определен в уставе. Управление Обществом Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовоеобщее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится всроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца ине позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового годаобщества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избраниисовета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваютсяпредставляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовойотчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеровявляются внеочередными. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: * внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; * реорганизация общества; * ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; * определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; * определение предельного размера объявленных акций; * увеличение уставного капитала общества; * уменьшение уставного капитала общества; * образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; * избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и * досрочное прекращение их полномочий; * утверждение аудитора общества; * утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; * порядок ведения общего собрания; * образование счетной комиссии; * ·заключение крупных сделок; * участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным наголосование, обладают: * акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; * акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция илипривилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу правоголоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, еслипривилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, приопределении количества голосующих акций каждый голос по такойпривилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества надату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеровосуществляется путем направления им письменного уведомления илиопубликования информации. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционеромкак лично, так и через своего представителя. Совет директоров является наблюдательным советом общества иосуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключениемрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собранияакционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менеепятидесяти устав общества может предусматривать, что функции советадиректоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собраниеакционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) общества относятся следующие вопросы: * определение приоритетных направлений деятельности общества; * созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества; * утверждение повестки дня общего собрания акционеров; * увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; * размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг; * приобретение размещенных обществом акций, облигаций; * образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; * рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; * рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; * использование резервного и иных фондов общества; * утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества; * создание филиалов и открытие представительств общества; * принятие решения об участии общества в других организациях; Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решениеисполнительному органу общества. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираютсягодовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные всостав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могутпереизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всехчленов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут бытьпрекращены досрочно. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) обществаизбирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета)общества из их числа большинством голосов от общего числа членов советадиректоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательныйсовет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателябольшинством голосов от общего числа членов совета директоров(наблюдательного совета). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) обществаорганизует его работу, созывает заседания совета директоров(наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организуетна заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собранииакционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличнымисполнительным органом общества (директором, генеральным директором) илиединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением,дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросыруководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов,отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров илисовета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общегособрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральныйдиректор) без доверенности действует от имени общества, в том числепредставляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждаетштаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всемиработниками общества. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества общим собранием акционеров в соответствии с уставом обществаизбирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельностиревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документомобщества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия)финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогамдеятельности общества за год, а также во всякое время по инициативеревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собранияакционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или потребованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности неменее чем 10 процентами голосующих акций общества. По требованиюревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности ворганах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляетпроверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии справовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с нимдоговора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности обществаревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляетзаключение, в котором должны содержаться: * подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; * информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовуюотчетность. Ответственность за организацию, состояние и достоверностьбухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодногоотчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а такжесведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и всредства массовой информации, несет исполнительный орган общества.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общемусобранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков,должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Общество обязано хранить следующие документы: * устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, * свидетельство о государственной регистрации общества; * документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; * внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества; * положение о филиале или представительстве общества; * годовой финансовый отчет; * проспект эмиссии акций общества; * документы бухгалтерского учета; * документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы; * протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); * списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; * заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; * иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества. СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 1. Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г. 2. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерныхобществах” 3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях ипредпринимательской деятельности" 5. Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. Все об акционерных обществах. – М.:1997 г.




Похожие:

Акционерное общество как юридическое лицо iconАкционерное общество как юридическое лицо

Акционерное общество как юридическое лицо iconАкционерное общество, понятие, виды, сущность, функции
...
Акционерное общество как юридическое лицо iconВступление. Акционерное общество преобладающая форма коммерческих организации
Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации...
Акционерное общество как юридическое лицо iconУстав Общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Дент»
Обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-Дент» (далее по тексту Общество) является юридическое лицо – хозяйственное общество,...
Акционерное общество как юридическое лицо iconАкция. Акционерное общество Акция. Акционерное общество
В условиях перехода к рыночным отношениям в экономике Украины и сложившейся в данный момент кризисной экономической и политической...
Акционерное общество как юридическое лицо iconЮридическое лицо как субъект предпринимательской деятельности

Акционерное общество как юридическое лицо iconЗакрытое акционерное общество «ТруОфис» ул. Перерва, д. 62, к. 2, кв. 222, Москва, 109451
Заказчик, в лице Генерального директора Пупкина В. С., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Закрытое Акционерное...
Акционерное общество как юридическое лицо icon1. Фирма – основной институт в рыночной экономике 1 Понятие «фирма»
Правовые формы функционирования современной фирмы многообразны: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, коммандитное...
Акционерное общество как юридическое лицо iconОбщие положения о юридических лицах
«Юридическое лицо» как понятие, возникнув еще в Древнем Риме, прошло длительный путь развития
Акционерное общество как юридическое лицо iconЮнита 1 Ситуация 2
Проявлением равенства участников гражданских правоотношений является то, что на них распространяется одно и тоже право, одни и те...
Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©rushkolnik.ru 2000-2015
При копировании материала обязательно указание активной ссылки открытой для индексации.
обратиться к администрации
Документы