Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России icon

Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России



НазваниеСлияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России
Дата конвертации11.07.2012
Размер342.31 Kb.
ТипРеферат
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России


Финансовая Академия при Правительстве российской Федерации Кафедра оценки собственности КУРСОВАЯ РАБОТА Тема: "Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России" Студент гр. Ф4-4 Федоров А.А. Научный руководитель Белых Л.П. Москва-1999 г. План: Введение 3 Слияния и поглощения и их сущность 4-6 Типы слияний и поглощений 6-16 Мотивации к проведению слияний и поглощений 16-20 Оценка эффективности слияний и поглощений 20-27 Особенности слияний и поглощений в России 27-29 Заключение 29 Литература 30 Введение Данная работа ставит целью изучение такого неразработанного у насвопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспектыпроведения слияний и поглощений, основные их классификации, а такжеанализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений.Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделокпо слияниям/поглощениям. Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятнойэкономической обстановке. которая сложилась на сегодняшний день в России,перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблемапреодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективныхмер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу изсостояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современныхметодов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность послияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, еезаключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности,заслуживает особого изучения. В работе использованы материалы периодических изданий, монографииспециалистов в области корпоративных финансов, а также иностранныеисточники. Слияния и поглощения и их сущность Прежде чем перейти к рассмотрению проблемы проведения процедуры слияний ипоглощений, целесообразным было бы уделить внимание тому, какое местопринадлежит слияниям и поглощениям в процессе проведения реструктуризациипредприятия и построения стратегии его развития. Как же можно определить, что такое слияния и поглощения? В принципе, вспециальной литературе подобная деятельность называется одним словом –слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, входе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическаянаука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедурыпо слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти двапонятия можно охарактеризовать следующим образом. В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом,как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающаяинициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическимпотенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, чтоакционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои правана акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.
Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая)компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все илибольшую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряютсвои права на долю в капитале новой объединенной компании. (*) В дальнейшем в широком смысле, а также при описании процедуры слияниябудут использоваться понятия "приобретающая" и "приобретаемая" компании.Понятия "поглощающая" и "поглощаемая" компании будут использоваться приописании сделок поглощения. Здесь необходимо остановиться на том, что под деятельностью по слияниям ипоглощениям понимается не только приобретение полностью или большей частикакого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажаподразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.Более подробно об этом будет сказано ниже. Таким образом, делая краткий итог сказанному выше, можно заметитьследующее. Слияния и поглощения представляют собой процедуру сменысобственника или изменению структуры собственности компании, являяськонечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционерови достижение конкурентных преимуществ на рынке. На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условияхнормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели передсобой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти целимогут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов(повышение эффективности управления, использование более современныхспособов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительноститруда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность послияниям и поглощениям. При этом внешние пути развития имеют целый рядсравнительных преимуществ, которые будут рассмотрены ниже в главе"Мотивации к проведению слияний и поглощений". На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатываетконкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постояннооценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищеттакие направления своей деятельности, следуя которым она добьетсянаибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого компанией могут бытьвыбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития: . Усиление основных направлений своей деятельности; . Диверсификация деятельности; . Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности. Деятельность по слияниям/поглощениям является одним из основных методовреализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности: . Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка; . Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции – то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия; . Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний. Более наглядно место слияний/поглощений в корпоративной стратегиикомпании можно проследить, рассматривая различные типы слияний ипоглощений. Типы слияний и поглощений. Как уже было сказано, деятельность по слияниям и поглощениямпредполагает не только объединение хозяйствующих субъектов, но и выделениеструктурных подразделений. Исходя из этого, разделим все слияния ипоглощения на две группы – расширение бизнеса и выделение бизнеса. Расширение бизнеса Основная классификация слияний и поглощений основана на объединяемыхтипах деятельности. Согласно этому признаку слияния и поглощения делятсяна: . горизонтальные; . вертикальные; . конгломератные. Далее для упрощения будем использовать термин "слияния", имея в виду деятельность по слияниям и поглощениям. Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующихи конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слиянийобеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другимиучастниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии отмасштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобногорода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться состороны государства через систему антимонопольных мер. В числе наиболееярких недавних примеров слияний такого типа можно отметить слияние банковChase Manhattan и Chemical Bank, объединение гигантов пищевой индустрииGuinness и Grand Metropolitan . Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся кразным стадиям одного производственного процесса. При этом слияниепринимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например,комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительнымзаводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейсяк следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией,занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние скомпанией предыдущего этапа производственного процесса). Наиболее яркие примеры российской практики – приобретение НК "ЛУКОЙЛ" в1998 г. контрольного пакета румынского нефтеперерабатывающего завода"Петротел", формирование холдинга "Сибирский Алюминий" вокруг СаянскогоАлюминиевого Завода (куда вошли заводы по выпуску алюминиевого проката,производству алюминиевой фольги и алюминиевых банок). Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичностипроизводства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикальноинтегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточногопроизводства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обменинформацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит кзначительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупныхзатрат производства конечной продукции. Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных,несвязанных отраслей или географических регионов. Существуют три разновидности конгломератных слияний: . Слияние для расширения спектра продуктов Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры. Примером может служить недавнее слияние Boeing, крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnel Douglas, лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух компаний-гигантов, работающих в сфере финансовых услуг – всемирно известного инвестиционного банка Morgan Stanley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Dean Whitter Discovery. В результате образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами. . Слияние для географического расширения В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda, что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка. . Собственно конгломератное слияние Предполагает объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример – слияние табачной компании R.J. Reynolds и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands, в результате чего образовалась компания RJR Nabisco. Выделение бизнеса Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, как ужебыло выше сказано, также может осуществляться за счет использованиямеханизма слияний и поглощений. Для этих целей компания может проводить отпочковывание (spin-off) ипродажу (divestiture) отдельных подразделений. Отпочковывание подразумевает создание из имеющегося подразделениякомпании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компаниипропорционально своей доли в ее капитале становятся владельцами акции новойобразовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит,материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своегоподразделения не получает. Примером может служить произошедшая в 1996-1997г. реорганизация американской корпорации AT&T, в ходе которой от нееотделились ее два подразделения: NCR (производитель компьютеров ибанкоматов) и Lucent Technologies (производитель телефонного оборудования).Эти подразделения преобразовались в самостоятельные акционерные общества,акции которых были распределены между существующими акционерами AT&T. Существуют несколько вариантов отпочковывания – разбиение компании (split-up) и отделение (split-off). При разбиении материнская компания в результате серии отпочковыванийпреобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а самаперестает существовать. При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взаменсвоей доли в материнской компании в определенном соотношении. Такимобразом, происходит разделение всех акционеров на две группы: акционеры,владеющие исключительно акциями материнской компании, и акционеры,владеющие исключительно акциями отделившейся компании. Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажуэтого подразделения третьему лицу. В отличие от отпочковывания, материнскаякомпания получает реальные денежные средства в результате проведенияподобного рода реструктуризации. Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу широкомукругу лиц, то подобная операция называется выделением (carve-out). Дивестирование является очень популярным методом реструктуризациикомпании с одновременным получением необходимых материнской компании живыхденег. Примером может послужить продажа фирмой Nokia своих неосновных, несвязанных с телекоммуникациями, направлений в рамках своей концепцииразвития, а также с целью получения наличности – подразделения Nokia Data(разработчик информационных технологий) и своего энергетическогоподразделения. Итак, причины, побуждающие компании, производить продажу илиотпочковывание своих подразделений, очевидны. Основная из них – повышениеэффективности ведения бизнеса. Зачастую в составе компании присутствуетубыточное подразделение, занимающееся неосновным видом деятельности.Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрироватьсвое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненужные расходы наподдержание неосновного и неприбыльного направления. К тому же еслиразличные направления бизнеса становятся независимыми, довольно простоувидеть истинную эффективность каждого из них и на основании этогоадекватно распределять вознаграждение управленческого персонала. Изменение структуры собственности В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят процедуры поизменению структуры, формы собственности. Под этими процедурами понимаетсяпревращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство(going private transactions). Другими словами, основным отличием данноговида сделок от остальных сделок по слияниям и поглощениям состоит в том,что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестаюткотироваться на фондовом рынке. Как правило, либо покупается какая-нибудькомпания целиком, либо приобретается отдельное ее подразделение. Этопроисходит путем покупки у акционеров компании их акций, либо акционерамвзамен их акций предлагаются привилегированные акции или облигации. Приэтом очевидно, что для того, чтобы осуществить подобного рода сделку,инвесторам требуются привлечение очень больших объемов денежных средств.Поэтому еще одной особенностью сделок по преобразованию открытогоакционерного общества в закрытое является то, что они практически всегдасопровождаются крупными заимствованиями. Именно использование значительныхобъемов заемного капитала дало таким сделкам название Выкупа с рычагом(Leverage buy-out, LBO). Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделканазывается Выкуп управляющими (Management buy-out, MBO). Часто компанияприбегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться отнеосновного направления своей деятельности. Тогда какое-либо подразделениеили дочерняя компания выделяется из структуры материнской и переходит вруки высшего руководства этого подразделения, становясь при этом закрытымакционерным обществом или партнерством. Данная операция, наряду с ужерассмотренными выше плюсами от проведения выделения бизнеса в рамкахреструктуризации компании, обладает еще нескольким очень важнымиособенностями, являющихся достаточно сильным стимулом к проведению MBO.Менеджеры компании, хорошо знакомые со своим бизнесом, становясьсобственниками компании, своей первоочередной задачей будут ставитьэффективное ведение собственного дела, так их благосостояние будет напрямуюзависеть от благосостояния фирмы. Кроме того, стремление к увеличениюуровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будетдиктоваться наличием значительных долговых обязательств вновь образованнойкомпании и необходимостью их обслуживания. Таким образом, выкупуправляющими и вообще выкуп с рычагом имеет одно неоспоримое достоинство –он заставляет управляющих компании вести эффективный бизнес, снижатьзатраты и повышать рентабельность производства. На самом деле именно использование значительного заемного капитала дляосуществления сделок LBO является основным подводным камнем в деятельностивновь образовавшейся компании. Как правило, основу долгового финансирования(50-60% от общей суммы долговых обязательств) составляет крупный кредитпривилегированного статуса, который обеспечен всеми активами компании.Собственные средства инициаторов сделки обычно не превышают 10% всегообъема финансовых ресурсов. Остальные 30-40% капитала привлекаются путемвыпуска так называемых "бросовых" облигаций (junk bonds), которыеотличаются высокой степенью доходности, но одновременно имеют очень слабоеобеспечение, вследствие того, что все активы направлены на обеспечениеосновного кредита. Основная проблема заключается в том, что инициаторывыкупа с рычагом часто в своем стремлении к сверхприбылям готовы пойти навсе ради приобретения выбранной компании-цели, вследствие чего цена покупкиэтой компании может сильно превысить ее действительную стоимость. Очевидно,что для обеспечения возможности заплатить высокую цену за приобретаемуюкомпанию инвесторам приходится прибегать к очень большим заимствованиям,которые становятся очень тяжелым бременем приобретенной компании. Однакопри этом, как уже было отмечено, менеджеры вынуждены вести оченьэффективный бизнес для поддержания своей способности обслуживать непомерныедолги, вследствие чего показатель EBIT (прибыль до выплаты процентов и доналогообложения) может сильно расти. Но, тем не менее, огромные объемызадолженности могут перекрывать любые, даже очень хорошие, показателидеятельности фирмы и привести к серьезным финансовым затруднениям. Ярким подтверждением всему вышесказанному может послужить пример самойкрупной и драматичной сделки выкупа с рычагом последних двадцати лет –приобретение компании RJR Nabisco известной группой венчурных капиталистовKohlberg, Kravis & Roberts (KKR) за 25 млрд. долл.[1] До момента объявления о намерении совершения сделки в 1988 г. рыночнаяцена акций RJR Nabisco была $56 за акцию. В своем желании приобретения ипреобразования в партнерство RJR Nabisco конкурировали группа KKR и группаинвесторов, сформированная главой RJR Nabisco. В результате этойконкурентной борьбы KKR, предложив заплатить $109 за акцию (что почти вдвоебольше существовавшей в тот момент рыночной цены), приобрел RJR Nabisco за25 млрд. долл. Ясно, что для реализации этой сделки KKR потребовалось привлечениеогромного займа. В планах покупателя была продажа ненужных активов,значительное повышение эффективности работы компании с тем, чтобыобеспечить погашение столь крупного долга. В принципе приобретеннаякомпания сумела сильно повысить объемы операционной прибыли во многомблагодаря обновленному высшему руководству. Но это было лишь внутреннееблагополучие. Снаружи дело обстояло совсем по-другому. На рынкезаимствований цены на бросовые облигации RJR Nabisco стремительно падали,что затрудняло дополнительное долговое финансирование этой компании ипривело к повышению процентных ставок, по которым она могла кредитоваться.Это было вызвано тем, что кредиторы RJR Nabisco почувствовали, что выкуп срычагом заставляет их терять все то обеспечение, которым они раньше владелипо предоставленным займам. Однако были и те, кто получили несомненную и очень большую выгоду от этойсделки – акционеры RJR Nabisco. Повышение рыночной цены акций почти вдвоеобеспечило прирост их капитала на 8 млрд. долл. Разумеется, кто-то долженбыл платить за такой внушительный рост благосостояния акционеров. Это быликредиторы RJR Nabisco, а следом за ними и сама компания, испытывавшая ужечерез два года серьезные финансовые проблемы. В 1991 году KKR продал свои вложения в компанию, а сама RJR Nabisco опятьбыла преобразована в акционерное общество открытого типа. Враждебные тактики слияний и поглощений и методы защиты от них. Все, что было сказано выше, относится к так называемому "дружественномуприобретению" (friendly takeover), когда решение о слиянии или поглощениипринимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую жепоглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либопереговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебномпоглощении" (hostile takeover). При этом поглощающая компания стремится кзамене "неугодных" директоров и менеджеров. Существует множество различных тактик враждебного поглощения. Перечислимнекоторые из них. Медвежьи объятия (bear hug). Рассылка высшему руководству компаний-мишеней сообщений о предстоящемпоглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данногопредложения. В случае отказа поглощающая компания обращаетсянепосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента стендерным предложением. Тендерное предложение (tender offer). Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принятьпредложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя.Тендерное предложение может быть реализовано различными способами. Двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающаякомпания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется.Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) поболее высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям.Остальные акции затем покупаются по более низкой цене. Частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания объявляетмаксимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но нераскрывает своих планов относительно остальных акций. Оба этих способа тендерных предложений ставят целью снижение совокупнойцены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируютакционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая болеевысокую цену при покупке стартового пакета акций. Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивлениеменеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развитиякомпании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти вразрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могутчерез систему защитных мер пытаться завыcить цену своей компании. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляютреальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочихмест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобыостановить поглощающую компанию любыми способами. Исходя из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплексазащитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между ним иакционерами компании – желание менеджеров сохранить свои позиции вкомпании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров.Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов"(golden parachutes), которые предполагают определенные поощрения (причемдовольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения сдолжностей в результате проведенного поглощения. Итак, среди основных методов защиты от враждебных поглощений можновыделить следующие. Защитные меры, предшествующие поглощению Поправки в уставах – "Отпугивание акул" (Shark-repellent charteramendments) Сюда можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки вуставы компаний-мишеней, ставящие, как правило, определенные условия дляперехода контроля над ними. Положения по переизбранию совета директоров (Staggered board amendment) –совет директоров делится на три группы. Каждый год только одна группаможет быть переизбрана, вследствие чего поглощающая компания не можетнемедленно установить контроль над компанией-мишенью. Положение о мажоритарном большинстве (Supermajority amendment) – согласноэтой поправке, для одобрения поглощения требуется высокий процент голосов,обычно до 80%. Поправка о справедливой цене (Fair price amendment) – поглощениеразрешается, если за все акции будет заплачена справедливая цена, котораяопределяется по определенной формуле или оценочным путем. Поправка об ограничении прав голоса (Restricted voting rights amendment)– акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-мишени (вышеопределенного процента акций), не имеют права голоса без специальногоразрешения совета директоров. Положение о периоде ожидания (Waiting period amendment) – нежелательныепокупатели могут завершить поглощение только по истечении определенногопериода времени (как правило, до нескольких лет). "Отравленные пилюли" (Poison pills) Для существующих акционеров компании-мишени может быть выпущен новыйкласс ценных бумаг, называемых "отравленными пилюлями". Если поглощающейкомпанией произведена покупка значительного объема акций компании-мишени,то такие бумаги дают право их владельцам на покупку дополнительных акцийкомпании-мишени по договорной цене. Poison puts Право, выпущенное для держателей облигаций компании-мишени, на требованиедосрочного погашения облигаций в случае враждебного поглощения. Какправило, это наносит сильный удар по платежеспособности поглощающейкомпании при том, что она прибегает к активным заимствованиям дляосуществления враждебного поглощения. Защитные меры, последующие за поглощением Судебные иски (Litigation) Компания может подать иск в суд по делу о нарушения антимонопольногозаконодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг Реструктуризация активов (Asset restructuring) Покупка ненужных поглощающей компании активов или продажа активов,представляющих для нее особую ценность. Реструктуризация обязательств (Liability restructuring) Продажа акций третьей дружественной стороне или увеличение числаакционеров. Выкуп акций у имеющихся акционеров с премией. Следует особо выделить несколько очень эффективных методов защиты отвраждебного поглощения, стоящих особняком от приведенной вышеклассификации. "Зеленая почта" (Greenmail) Выкуп акций компании-мишени с премией по отношению к рыночной цене уакционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией. Соглашение о бездействии (Standstill agreement) Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том,что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенногопериода времени. Выкуп с рычагом (Leverage buy-out)/Выкуп управляющими (Management buy-out) Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защитыот враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляетгораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добитьсясоглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в рукахвысшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющимикомпания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами,что делает ее менее привлекательной. Союз с "белым рыцарем" (White Knight) Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться сболее приемлемым для партнером ("белым рыцарем"), что повысит стоимость иустойчивость компании-мишени. Мотивации к проведению слияний и поглощений Рассмотрев все множество различных типов слияний и поглощений,разобравшись в их сути, уже можно сформировать мнение по поводу того, чтодвижет компаниями при совершении сделок по слияниям/поглощениям. В этойглаве попытаемся обобщить все сказанное ранее и четко обозначить основныемотивы руководства и акционеров компаний к проведению слияний и поглощений. Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, являетсясинергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной врезультате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е.2+2 =5. Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульномвыражении это выглядит следующим образом: V (AB) > V(A) + V(B) где V(AB) – стоимость объединенной компании, образовавшейся в результатеслияния компаний А и В; V(A) – стоимость компании А; V(B) – стоимость компании В. Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, чтослияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединеннойкомпании. За счет чего же происходит увеличение стоимости объединеннойкомпании? Очевидно, что источники увеличения стоимости формируютопределенную выгоду для участников сделки слияния/поглощения, которая иявляется основным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений. Источники создания дополнительной стоимости. 1. Экономия от масштаба Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональныхподразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля,маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовыеподразделения и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единыецентрализованные управления оптимального размера вместо обычногообъединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приведетк значительному снижению затрат на их содержание. Кроме того, что не менееважно, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемыпродукции при тех производственных мощностях. Другими словами, происходитснижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимойобъединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштабаможет наблюдаться при горизонтальных и иногда при конгломератных слияниях,когда идет речь об объединении одинаковых или родственных видов бизнеса Но при кажущейся столь очевидной простоте использования эффекта экономииот масштаба на практике слияния, тем не менее, порождают множество проблем,связанных с возможностью интеграции двух компаний и, соответственно, ихдублирующихся подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компаниипосле слияния продолжают функционировать как две отдельные независимыеединицы, что сводит на нет эффект использования экономии от масштаба. 2. Экономия от вертикальной интеграции Вертикальные слияния также сулят определенные выгоды объединяющимсякомпаниям. В частности, очень важным источником создания дополнительнойстоимости при вертикальном слиянии компаний является экономия отвертикальной интеграции. Как уже было рассмотрено выше, суть ее заключаетсяв том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят натрансакционных издержках. Например, за счет того, что промежуточный продуктвнутри объединенной компании передается от одного звена производственногопроцесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене,себестоимость конечного продукта значительно снижается. 3. Взаимодополняющие ресурсы Фактор, в чем-то схожий с предыдущим. Основная идея его в том, что зачастую мелкая компания, выпускающаяуникальную, перспективную продукцию, не имеет возможностей реализациисвоего потенциала и успешного продвижения на рынке. В этом случае одним изнаиболее эффективных решений является слияние с более крупной компанией,обладающей для этого всеми ресурсами. Тогда компании "помогут" друг другуза счет того, что каждая из них имеет то, чего не хватает другой. То естьмотивом для слияния будет наличие у них взаимодополняющих ресурсов. 4. Неиспользованные льготы по налогообложению Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенныминалоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствияприбыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточнобольшие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможностьэффективного использования этих налоговых льгот. Существует также целый ряд причин, побуждающих компании к проведениюслияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости. 1. Излишние объемы свободных денежных средств Возможна ситуация, когда стабильная, развитая компания генерируетпостоянные, значительные объемы чистой прибыли, но в силу каких-либо причинне имеет подходящих возможностей для ее инвестирования. Политикаменеджмента может не предполагать выплату больших дивидендов, тогдасоздаются все предпосылки для осуществления финансовых вложений черезпроведение слияния или поглощения. Некоторые компании вообще практически неинвестируют имеющуюся у них чистую прибыль. В этом случае они самистановятся лакомой добычей для поглощения другой компанией. 2. Устранение неэффективного управления Существует иной вариант, когда потенциальным объектом поглощениястановится компания, где вследствие неграмотного управления имеютсянеиспользованные возможности сокращения издержек производства, а такжеповышения уровня продаж и уровня рентабельности. Тогда поглощающая компанияставит целью полную замену существующей системы управления с извлечением изэтого всех возможных выгод. В данном случае поглощение используется какэффективный инструмент замены старой команды управляющих новой. 3. Диверсификация Диверсификация является очень мощным стимулирующим фактором к проведениюслияния/поглощения. Особенно это относится к конгломератным слияниям, гдеобъединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению имириска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либоотрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либосегменте рынка и т.д. Однако при всей весомости этого фактора в принятиирешения о проведении слияния/поглощения он не способствует увеличениюстоимости объединенной компании. Мало того, зачастую рыночная стоимостьдиверсифицированных компаний ниже, чем стоимость недиверсифицированных.Например, компания Kaiser Industries перестала свое существование вкачестве холдинга в 1977 г. из-за того, что сильная диверсификация снижалаее рыночную цену[2]. Холдинг Kaiser Industries владел акциями Kaiser Steel,Kaiser Aluminum и Kaiser Cement. Все они были независимыми компаниями, и ихакции котировались на фондовой бирже. Таким образом, можно было оценитьстоимость Kaiser Industries, имея информацию о ценах этих трех компаний.Однако акции Kaiser Industries продавались со значительной скидкой посравнению с ее инвестициям в эти компании. Эта скидка исчезла, как толькоKaiser Industries объявила о распродаже своих инвестиций. Объяснение этому, вероятнее всего, в том, что диверсификация компаниипредставляет ценность только для нее самой. Для ее акционеров же какой-либоценности диверсификация не имеет и их благосостояния она не повышает, покау инвесторов существует возможность персональной диверсификации собственныхвложений в акции различных эмитентов, которая будет полностьюсоответствовать их личным интересам. 4. Снижение цены заемного капитала. Еще один немаловажный стимул к проведению слияний и поглощений, имеющийдостаточно большое значение для сливающихся компаний, но, как и предыдущий,имеющий достаточно неоднозначный эффект. Его суть в том, что стоимость заимствований для каждой из компаний вотдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованнойв результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленныезаймы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы дляобъединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредиторв случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний всегдаможет рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы дляобъединенной компании будут стоить дешевле. Однако и здесь есть своя оборотная сторона. Акционеры каждой изобъединившихся компаний волей-неволей вынуждены гарантировать возвратностьзаймов своего партнера по слиянию, жертвуя своими дивидендами и ничего неполучая взамен. То есть их благосостояние не увеличивается, а, скорее,наоборот, уменьшается. Именно это противоречие является причиной того, чтоданный фактор не увеличивает стоимость компании. Одновременно с синергетическим эффектом деятельность по слияниям ипоглощениям сопровождается эффектом обратного синергизма, который имеетместо при продаже подразделений или дочерних компаний (дивестировании): 4 -2 = 3 Его суть заключается в том, что для приобретающей в данном случаекомпании эксплуатация купленного объекта может быть гораздо болеецелесообразной, чем для продающей. В итоге приобретающая компания готовазаплатить за объект больше, чем его оценивает продающая компания. Оценка эффективности слияний и поглощений Еще раз напомним основной принцип, лежащий в основе теории слияний.Слияния будут эффективными только в том случае, если в результате ихпроведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаютсяопределенные конкурентные преимущества. Как же можно оценить, что влияет наэффективность слияний, в каких случаях акционеры сливающихся компаний насамом деле станут "богаче", а в каких их интересы будут ущемлены? На чтонеобходимо ориентироваться, принимая решение о проведениислияния/поглощения с тем, чтобы извлечь из сделки выгоду, а не понестиубытки? Для начала необходимо отметить, что инициатором сделки, как правило (ичто вполне логично и очевидно), является более крупная компания. Допустимтаковой является компания А, объявившая о своем намерении проведенияслияния с компанией Б. Как уже было сказано в начале работы, при проведении сделокслияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционерови перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции ужеобъединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающейкомпании (компании А) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разницамежду слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционерыприобретаемой компании (компании Б) становятся владельцами акций ужеобъединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкупакций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции(например каждую акцию компании Б ее акционеры могут обменять на 0,7 акцийкомпании А) При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компанииакционеры компании Б они не имеют. Их акции просто выкупаются компанией Ана договорной основе. Очевиден тот факт, что для того, чтобы заинтересовать акционеровприобретаемой компании Б в совершении сделки, компании А необходимообеспечить такие условия, при которых акционеры компании Б будут иметьопределенный доход. С этой целью компания А покупает у акционеров Б ихакции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величинапремии зачастую представляет собой довольно большую величину. Как уже было рассмотрено ранее, выгода от сделки для компании А, котораяв то же время будет выгодой для компании Б, то есть совокупная выгода дляобеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительнойтекущей стоимости (PV)[3] объединенной компании АБ над суммой текущихстоимостей компаний А и Б отдельно взятых: Общая выгода от слияния = PVАБ – (PVА + PVБ) Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит некийабстрактный характер – он будет иметь место только в будущем, после тогокак объединенные компании пройдут этап интеграции и деятельность новойкомпании будет носить стабильный характер, в момент же слияния никакогоприроста стоимости объединенной компании быть не может. Общая выгода распределяется между компаниями А и Б. Причем, выгода однойиз сторон является издержками другой. Для компании А издержками будет являться превышение цены покупки компанииБ над ее действительной текущей стоимостью PV. Соответственно, этопревышение в свою очередь является выгодой для компании Б. Издержки компании А (выгода компании Б) = Цена покупки - PVБ То есть, насколько больше компания А платит, чем получает, и является ееиздержками. Остановимся на издержках поподробнее. Мы знаем, что акционеры компании Б при слиянии получают определеннуюпремию сверх рыночной цены обладаемых ими акций. Рыночная цена (MV)компании Б всегда отличается от ее действительной текущей стоимости (PV).Поэтому, чтобы учесть премию акционерам компании Б, мы преобразуем исходнуюформулу: Издержки компании А (выгода компании Б) = (Цена покупки – MVБ) + (MVБ-PVБ) Таким образом, издержками компании А будет являться сумма премии,уплачиваемой акционерам компании Б, и разницы между рыночной идействительной текущей стоимостями компании Б. Рассмотрим это на примере. Пусть рыночная стоимость компании Б - $9 000000, а действительная текущая стоимость, рассчитанная на основедисконтированных денежных потоков – $6 000 000. Тогда издержки на проведения слияния для компании А составят (9 000 000 –7 000 000) + (7 000 000 – 6 000 000) = $3 000 000. Интересно, что если рыночная стоимость компании ниже ее действительной,то есть имеет место недооценение рынком действительной стоимости компани,то приобретающая компания может значительно сэкономить на расходах.Например, пусть цена покупки опять же $ 9 000 000, рыночная стоимостькомпании Б - $7 000 000, а действительная ее стоимость – уже $8 000 000.Издержки компании А будут равны (9 000 000 – 7 000 000) + (7 000 000 – 8000 000) = $1 000 000 Этот фактор делает недооцененные компании очень привлекательным объектомдля слияния/поглощения. Все это относится, однако, к поглощениям, где премирование акционеровприобретаемой компании Б осуществляется в денежной форме. При проведении непосредственно слияний, где осуществляется замена акций,то есть когда акционеры компании Б получают взамен своих акций акциикомпании А исходя из определенной пропорции, надо учитывать еще такойфактор, как стоимость акций компании А на момент проведения слияния. Взависимости от того, повышается или понижается рыночная цена акций смомента объявления о слиянии до непосредственного осуществления сделки,издержки компании А могут соответственно увеличиваться или уменьшаться,ведь если акции компании А дорожают, то акционеры компании Б получаютбольшую стоимость при замене акций, и наоборот. Оставшаяся часть общей выгоды, то есть разница между общей выгодой ииздержками компании А, и будет составлять чистую выгоду акционеров компанииА (одновременно это издержки компании Б). То есть Чистая выгода компании А = PVАБ – (PVА – PVБ) – (Цена покупки – PVБ) Логично, что сделка по слиянию/поглощению может считаться эффективной,если выгода, которую получает компания, превышает издержки, то есть, есличистая выгода для каждой из сторон будет являться величиной положительной. В свете всего сказанного необходимо рассмотреть, как фондовый рынокреагирует на известие о проведении слияния. Многочисленные эмпирические исследования, проведенные в отношении реакциифондового рынка на объявления о проводящихся слияниях и его дальнейшегоповедения, позволяют сделать достаточно интересные выводы. Исследования показали, что цены на акции приобретающей и приобретаемойкомпании ведут себя по-разному. Акции приобретаемой компании начинают расти в цене сразу после объявлениякомпаниями намерения о проведении слияния. Причина этому вполне объяснима -акционеры пребывают в ожидании получения значительной премии к текущейрыночной цене обладаемых ими акций со стороны приобретающей компании.Акции приобретаемой компании начинают дорожать, и, как только официальностанет известно о цене, по которой будет производиться покупка акций, ихрыночная цена вплотную подходит к цене покупки. Если говорить о поведении цены акций приобретающей компании, то стольочевидного ее роста не наблюдается. В большинстве случаев если инаблюдается какой-либо рост, то совсем незначительный. Причем некоторыеисследователи фондового рынка высказывают мнение, что оглашение намерения опроведении слияния может вызвать даже падение цен акций приобретающейкомпании. Однозначный ответ, почему это происходит, дать довольно сложно.Но, скорее всего, таким образом акционеры приобретающей компании выражаютсвое негативное отношение к тому факту, что она тратит большие деньги напредоставление далеко не маленькой премии акционерам приобретаемойкомпании, вместо того, чтобы направить их на выплату дивидендов или наразвитие производства. Если цены вообще падают, то это означает, чтоакционеры считают величину премии слишком завышенной. Графически поведение цен на рынке можно грубо представить в следующемвиде.[pic] Таким образом, если акционеры приобретаемой компании выгоду от слиянияимеют уже при объявлении о слиянии, то для акционеров приобретающейкомпании выгода носит, скорее, долгосрочный характер. Их доля в общейвыгоде от слияния вернется к ним, когда объединенная компания начнет своефункционирование и когда синергетический эффект начнет действовать,способствуя генерированию стабильно высоких денежных потоков. Только тогда,когда они будут уверены в этом, когда у них появится надежда на получениевысоких дивидендов, рыночная цена объединенной компании начнет расти,способствуя увеличению благосостояния акционеров приобретающей компании. Другими словами, благосостояние акционеров приобретаемой компании будетувеличиваться практически во всех случаях, в то время как "богатство"акционеров приобретающей компании будет расти только при условии улучшенияфинансовых показателей деятельности объединенной компании, что должноявляться стимулом для высшего руководства компании. В этой связируководство компании не должно увлекаться получением высокой прибыли вкраткосрочном периоде в ущерб долгосрочной эффективности функционированиякомпании. Здесь было бы полезным привести пример, описывающий так называемый эффект"стартового запуска" (bootstrap effect). Пусть мы обладаем следующей информацией о компаниях (компания А –приобретающая, компания Б – приобретаемая)[4].| |Компания А |Компания Б ||Текущая прибыль, долл. |20 000 000 |5 000 000 ||Количество акций |5 000 000 |2 000 000 ||Прибыль на акцию, долл. |4,00 |2,50 ||Цена одной акции, долл. |64,00 |30,00 ||Отношение цены одной акции к |16 |12 ||прибыли на акцию (P/E ratio) | | | Допустим, акционеры компании Б согласились пойти на слияние при том, чтокомпания А готова платить 35 долл. за каждую акцию (что превышает на 5долл. текущую рыночную стоимость акций компании Б). Тогда меновоесоотношение составит 35 долл./64 долл. = 0,547 акций компании А за 1 акциюкомпании Б. Компания А выкупает акции компании Б полностью. Для обеспеченияакционеров компании Б их долей в капитале объединенной компании АБ компанииА необходимо провести дополнительную эмиссию в объеме (2 000 000 акцийкомпании Б) * (0,547) = 1 093 750 акций. Финансовые показатели объединенной компании АБ будут выглядеть следующимобразом.| |Компания АБ ||Текущая прибыль, долл. |25 000 000 ||Количество акций |6 093 750 ||Прибыль на акцию, долл. |4,10 ||Цена одной акции, долл. |64,00 ||Отношение цены одной акции к |15,6 ||прибыли на акцию (P/E ratio) | | По всем правилам слияние не приносит экономических выгод самим компаниямнепосредственно при совершении сделки. То есть в краткосрочном периодевремени две компании должны стоить ровно столько же, сколько и поотдельности, и приносить вместе такой же объем прибыли, как и поотдельности. Однако мы видим, что показатель прибыли на одну акциюувеличился на 0,1 долл. Суть "эффекта стартового запуска" как раз изаключается в том, что наблюдается увеличение прибыли, приходящейся на однуакцию, без каких бы то ни было реальных причин, касающихся непосредственноулучшения финансовых показателей деятельности объединенной компании. За счет чего это происходит? Это вызвано тем, что коэффициент P/E ratio(отношение цены акции к прибыли на одну акцию) приобретающей компаниипревышает аналогичный показатель приобретаемой компании. В нашем случае укомпании А этот показатель равен 64 долл./4 долл. = 16, а компании Б – 35долл. (цена, назначенная компанией А)/ 2,5 долл. = 14. Наблюдается оченьинтересный эффект: пока показательP/E ratio приобретающей компаниипревышает Р/Е приобретаемой компании имеет место ничем не обусловленнойповышение показателя прибыли на одну акцию, имеющее лишь математическуюприроду своего возникновение. Как только показатель Р/Е приобретающейкомпании становится ниже, чем у приобретаемой, данный эффект престаетдействовать. Например, если компания А выкупает акции компании Б по 45долл., то меновое соотношение составит 45 долл./64 долл. = 0,703.Следовательно, необходимо провести дополнительную эмиссию в размере 2 000000 * 0, 703 = 1 406 000 акций. Тогда мы имеем:| |Компания АБ ||Текущая прибыль, долл. |25 000 000 ||Количество акций |6 406 000 ||Прибыль на акцию, долл. |3,90 ||Цена одной акции, долл. |64,00 ||Отношение цены одной акции к |16,4 ||прибыли на акцию (P/E ratio) | | Видно, что показатель прибыли на акцию уменьшился на 0,1 долл. также безкаких-либо реальных на то причин. Таким образом, при определенном соотношении финансовых показателей, аименно при покупке более прибыльной и более "дорогостоящей" компанией"отстающей" и неперспективной компании, можно добиться искусственногоповышения прибыльности акций объединенной компании. Данный эффект вводитакционеров в заблуждение, заставляя их поверить в то, что эффективностьдеятельности компании повысилась, что способствует ложному повышениюрыночных цен на акции компании и, в свою очередь, позволяет держатьпоказатель Р/Е на определенном уровне. Так компания может продолжатьосуществлять слияния, демонстрируя акционерам устойчивый рост прибыли,приходящейся на одну акцию (волна подобного рода слияний имела место в 60-егоды). Однако этот рост будет лишь ростом краткосрочного характера, вдолгосрочной же перспективе подобные слияния со "слабыми" компаниями могутпривести к убыточному бизнесу, снижению показателя Р/Е и другимнеблагоприятным последствиям. И поэтому стоит только ведущей себя подобнымобразом компании-захватчику прекратить осуществлять слияния, как весь этоткарточный домик может рухнуть. Особенности слияний и поглощений в России Проводимые в России в последнее время слияния и поглощения обладают рядомсущественных отличий от того, что мы рассмотрели выше, то есть нормальнойпрактики проведения слияний/поглощений в развитой рыночной экономике. В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведениясделок по слияниям/поглощениям. Комичность и абсурдность российскойдействительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этойволне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийнымпроцессом по разукрупнению собственности. В то время, не ради, а вопрекиздравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктуройдробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, аотнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса. Можно с достаточной долей уверенности сказать, что зарождение институтаслияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов.Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающейпромышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяныекомпании (ВИНК) стали своеобразными пионерами в области слияний в России,являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слиянияпомогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылкидля обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке.Примером может служить создание холдинга вокруг НК "ЛУКОЙЛ", создавшегоединую технологическую цепочку "от скважины до бензоколонки". В другихкомпаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так это было с АО"Сургутнефтегаз", поглотившим АО"КИНЕФ" и ряд компаний нефтепродуктовогообеспечения. В принципе нефтяная промышленность стала поистине одной из самых"популярных" отраслей по количеству проводимых слияний и поглощений. Этолегко объяснимо в условиях того, что эта отрасль, как и другиеэкспортоориентированные добывающие отрасли российской промышленности, однаиз немногих, которая выпускает конкурентоспособную продукцию на мировомрынке. При этом существует еще одна деталь: практически у всех нефтяныхкомпаний отсутствует баланс добытой и переработанной и реализованной нефти.У одних он отрицательный, у других - положительный. объединяясь, нефтяныекомпании дают возможность друг другу избежать значительных потерь. Говоря об интегральных слияниях, можно сказать, что они, пожалуй, болеевсех других типов слияний распространены в России. Вертикальноинтегрированная схема функционирования компаний особенно эффективна при томкризисе неплатежей, который имеет место в России и по сей день.Вертикальные слияния, кроме всех описанных выше преимуществ, в российскихусловиях имеют еще одно, пожалуй, самое важное - они позволяют решитьпроблему с дебиторской задолженностью (огромная масса которой лежит тяжелымбременем на большинстве российских предприятий) в рамках хотя бы одногопроизводственного процесса.. Еще одной отличительной чертой российских слияний и поглощений являетсяих чрезмерная политизированность. Большинство из них выражают политическиеинтересы либо местных администраций, либо других уровней власти. то есть остремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике - увеличениюблагосостояния акционеров - не может быть и речи. Как правило, подобныесделки идут вообще вразрез с интересами акционеров. Заключение Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментомреструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компанияобеспечивает соотвтествие своей деятельности выбранной концепции развития.Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению свнутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащимодновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний ипоглощений, является синергетический эффект, выражающийся в созданиидополнительной стоимости от слияния/поглощения. Эффект от проведения слияний/поглощений носит, скорее, долгосрочныйхарактер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочныхориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, которыйдолжен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достивжениеэффективности слияния/поглощения, имеющей место только при увеличенииблагосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На этоследует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнеевремя сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных,неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании. Литература: 1. Аккерман Ш., Свирщевская А., "Азбука M&A"//"Рынок ценных бумаг", №6, 1998 г. 2. Баев С. "Как проникнуть на рынок Cеверо-Запада"//"Рынок ценных бумаг", №8, 1998 г. 3. Блейк Э., Леви Ф., "Мифы о реструктуризации в России"//"Рынок ценных бумаг", №6, 1998 г. 4. Ляпина С., "Слияния и поглощения – признак развитой рыночной экономики"//"Рынок ценных бумаг", №8, 1998 г. 5. Саркисянц А., "Слияния, банкротства и фондовый рынок"// "Рынок ценных бумаг", №3, 1998 г. 6. Журнал "Эксперт", №33, 1998 г. 7. Дж. К. Ван Хорн, "Основы управления финансами", Москва, "Финансы и статистика", 1996 г. 8. Гарднер Д. и др., "Привлечение капитала", Москва, "Джон Уайли энд Санз", 1995 г. 9. Richard A. Brealey, Stewart C. Myers, "Principles of Corporate Finance", McGrawHill, 1996 10. Chandra P., "Financial Management: Theory and Practice", New Delhi, Tata McGrawHill, 1991-----------------------[1] См. Richard A. Brealey, Stewart C. Myers, "Principles of CorporateFinance", McGrawHill, 1996, стр. 938-939[2] См. Richard A. Brealey, Stewart C. Myers, "Principles of CorporateFinance", McGrawHill, 1996, стр. 921[3] В данном случае под PV подразумевается стоимость компании, рассчитаннаяметодом дисконтированных денежных потоков[4] Пример взят из Дж. К. Ван Хорн, "Основы управления финансами", Москва,"Финансы и Статистика", 1996, стр. 676




Похожие:

Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconКурсовая работа тема: "Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России"
Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconСлияния и поглощения и их сущность 4-6
Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconПрограмма дисциплины поглощения и слияния в международном бизнесе для специальности 080102. 65 «Мировая экономика» подготовки специалиста
«Мировая экономика», и включает в себя описание механизма слияния и поглощений, анализ современных тенденций и особенности слияний...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconКорпоративные слияния и поглощения в условиях глобализации
Основным инструментом осуществления их влияния на мировую экономику является инвестиционная деятельность, прежде всего, в форме слияний...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России icon1. Пояснительная записка. 1 Аннотация. Курс «Основы корпоративного управления»
Детально анализируется корпоративное управление в наиболее распространенных видах корпорации ооо, зао и ОАО (темы 4,5,6,7). Третий...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России icon1. Пояснительная записка. 1 Аннотация. Курс «Основы корпоративного управления»
Детально анализируется корпоративное управление в наиболее распространенных видах корпорации ооо, зао и ОАО (темы 4,5,6,7). Третий...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconПрограммы: Корпоративная Стратегия: Слияния и поглощения; стратегические альянсы
Название программы: Корпоративная Стратегия: Слияния и поглощения; стратегические альянсы
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconСовременное состояние и тенденции развития международных слияний и поглощений в банковской сфере
Работа выполнена в Государственном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconСтратегическое планирование слияний и поглощений с учетом налоговых последствий сделки
Работа выполнена в Федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский...
Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России iconДокументы
1. /Слияния и поглощения.doc
Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©rushkolnik.ru 2000-2015
При копировании материала обязательно указание активной ссылки открытой для индексации.
обратиться к администрации
Документы